上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就暨回购注销相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年7月
I
目录
一、释义
...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划已经履行的审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
| 华旺科技、本公司、公司 | 指 | 杭州华旺新材料科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华旺科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对华旺科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华旺科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠。
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成。
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
（一）2021年6月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年
月
日至2021年
月
日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2021年
月
日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021年
月
日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2021年6月29日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票激励计划公开披露前
个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
（五）2021年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（六）2021年7月13日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2021年
月
日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票164.40万股。
（七）2022年
月
日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整，并同意确定以2022年6月8日作为预留授予日，以
7.36元/股向符合授予条件的
名激励对象授予
17.5950万股限制性股票。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（八）2022年6月22日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，并于2022年
月
日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量17.5950万股。
（九）2022年
月
日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（十）2022年
月
日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（十一）2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年12月22日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票96,400股。
（十二）2023年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行
审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（十三）2023年
月
日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
（十四）2023年8月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于2023年8月21日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票33,100股。
（十五）2024年
月
日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（十六）2024年3月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于2024年
月
日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票19,450股。
（十七）2024年
月
日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华旺科技2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第三个限售期已届满
根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第三个限售期自授予登记完成之日起算为
个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限售期为自授予登记完成之日起
个月后的首个交易日至授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性股票总量的40%。本激励计划首次授予部分的登记日为2021年7月13日，第三个限售期已于2024年
月
日届满。
2、预留授予部分第二个限售期已届满根据《激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第二个限售期自授予登记完成之日起算为24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起
个月后的首个交易日至授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为限制性股票预留授予的50%。本激励计划预留授予部分的登记日为2022年
月
日，第二个限售期已于2024年6月21日届满。
、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | 公司层面业绩考核情况：根据公司2023年年度报告，2023年度公司实现营业收入3,975,786,810.43元，相比2020年增长146.64%；2023年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润527,910,202.62元，剔除股份支付费用的影响后相比2020年增长108.17%。上述两项考核指标均满足本期解除限售条件。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。 | 个人层面绩效考核情况：（1）首次授予部分：首次授予的激励对象中1名因职务变更不具备激励资格，仍具备激励对象资格的108名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人本期计划解除限售额度的100%可解除限售。（2）预留授予部分：预留授予的激励对象中1名因离职不具备激励资格，仍具备激励对象资格的21名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人本期计划解除限售额度的100%可解除限售。 | ||||||||
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均已经成就，根据2021年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华旺科技2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均已经成就。
（二）本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销原因根据公司《激励计划》第十三章之激励对象发生职务变更的相关规定：
“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，发生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”
根据公司《激励计划》第十三章之激励对象发生离职的相关规定：“合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购。”
鉴于本激励计划首次授予的
名激励对象已发生职务变更、预留授予的
名激励对象已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
、回购数量、回购价格及调整说明
（1）调整事由
根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
根据公司于2024年
月
日及2024年
月
日披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》及《关于调整2023年度利润分配现金总额及资本公积金转增股本总额的公告》，上市公司拟向全体股东每
股派发现金红利
11.00元（含税），拟向全体股东每
股以资本公积金转增
股。公司2023年度利润分配股权登记日为2024年6月13日，除权除息日为2024年
月
日。（
）回购数量的调整1）调整方法资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
）调整结果调整后限制性股票回购数量Q＝Q
×（1＋n），其中按总股本折算的每股转增股数n为
0.40，故调整后限制性股票回购数量＝24,500×（
＋
0.4
）＝34,300股。
（3）回购价格的调整
）调整方法资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于
。2）调整结果调整后首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格=（
6.84-1.1）/1.4=4.10元/股。
因发生职务变更而回购注销的
名首次授予激励对象，其回购价格为
4.10元/股加上银行同期存款利息；因离职而回购注销的1名预留授予激励对象，其回购价格为4.10元/股。
、本次回购注销限制性股票的资金来源本次拟用于回购限制性股票的资金总额为14.77万元，资金来源为自有资金。
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司于2024年
月
日及2024年
月
日披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》及《关于调整2023年度利润分配现金总额及资本公积金转增股本总额的公告》，上市公司拟向全体股东每10股
派发现金红利11.00元（含税），拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。公司2023年度利润分配股权登记日为2024年6月13日，除权除息日为2024年
月
日。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，需对本激励计划的授予数量与回购价格进行相应调整。
、授予数量的调整情况调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量＝594,400×（1＋0.4）＝832,160股，预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=69,575×（
＋
0.4
）＝97,405股。
2、回购价格的调整情况调整后，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予和预留授予的限制性股票回购价格均由
6.84元/股调整为
4.10元/股。除上述事项外，本激励计划解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（四）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的具体情况根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数为108人，可解除限售的限制性股票数量为811,160股，约占公司目前总股本的0.17%。本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 未转增剩余的限制性股票数量（股） | 转增后剩余的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 张延成 | 董事、总经理 | 263,500 | 105,400 | 147,560 | 147,560 | 40% |
| 吴海标 | 董事、副总经理 | 25,000 | 10,000 | 14,000 | 14,000 | 40% |
| 葛丽芳 | 副总经理 | 25,000 | 10,000 | 14,000 | 14,000 | 40% |
| 潘卫娅 | 董事 | 12,500 | 5,000 | 7,000 | 7,000 | 40% |
| 陈蕾 | 董事会秘书 | 37,500 | 15,000 | 21,000 | 21,000 | 40% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共103人） | 1,085,000 | 434,000 | 607,600 | 607,600 | 40% | |
| 合计（共108人） | 1,448,500 | 579,400 | 811,160 | 811,160 | 40% |
注：（1）上表中已剔除本次因职务变更拟回购的1名首次授予激励对象相关的限制性股票数量；（
）上表中披露的董事、高级管理人员及职务与2021年限制性股票激励计划中所披露的董事、高级管理人员及职务存在差异的原因为：葛丽芳女士因已达到退休年龄，根据工作调整，申请辞去董事职务，辞职后仍担任公司副总经理职务；李小平先生因为工作调整，申请辞去董事职务，辞职后仍在公司担任其他职务；2023年年度股东大会审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，新选举童盛军先生、潘卫娅女士为公司第四届董事会非独立董事。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（五）本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为
人，可解除限售的限制性股票数量为84,105股，约占公司目前总股本的
0.02%。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 未转增剩余的限制性股票数量（股） | 转增后剩余的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共21人） | 120,150 | 60,075 | 84,105 | 84,105 | 50% | |
| 合计（共21人） | 120,150 | 60,075 | 84,105 | 84,105 | 50% | |
注：上表中已剔除本次因离职拟回购的1名预留授予激励对象相关的限制性股票数量。
（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华旺科技2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
华旺科技本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《杭州华旺新材料科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》；
、《杭州华旺新材料科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》；
4、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：
021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：
200052