证券代码：301206 证券简称：三元生物 公告编号：2024-049
山东三元生物科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重点内容提示：
1、回购股份基本情况
（1）回购股份方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（2）回购股份价格：不超过35元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（3）回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（4）回购股份用途：用于后期实施股权激励或员工持股计划。
（5）回购股份数量、占公司总股本的比例：按照回购金额上限10,000万元和回购价格35元/股上限测算，预计回购股份数量约为2,857,142股，占公司当前总股本的比例为1.41%；按照回购金额下限5,000万元和回购价格35元/股上限测算，预计回购股份数量约为1,428,571股，占公司当前总股本的比例为0.71%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（6）回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）。
（7）回购股份资金来源：公司自有资金。
（8）回购股份实施期限：自第四届董事会第二十三次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、回购方案的审议程序
公司于2024年7月8日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议，回购股份方案决议的有效期限为自第四届董事会第二十三次会议审议通过回购股份方案之日起至上述回购事项办理完毕之日止。
3、回购专用证券账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关股东是否存在减持计划
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间无明确的减持公司股份计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东在未来三个月、六个月暂无明确的减持公司股份计划。若未来上述人员拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购方案存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律、法规规定的回购股份条件等将导致本次回购方案受到影响而无法实施的风险。
（3）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在调整、变更、终止的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司于2024 年7 月8日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的合理判断，为引导投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，结合当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，决定拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），用于后期实施股权激励或员工持股计划。
若公司未能在股份回购完成后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条所规定的以下条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份价格区间
本次回购股份价格不超过35元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营情况确定。
自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发现金红利、送红股、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份用途
本次回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后起三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）。
按本次回购股份不超过35元/股（含）条件计算，按照回购金额上限10,000
万元和回购价格35元/股上限测算，预计回购股份数量约为2,857,142股，占公司当前总股本的比例为1.41%；按照回购金额下限5,000万元和回购价格35元/股上限测算，预计回购股份数量约为1,428,571股，占公司当前总股本的比例为
0.71%。
具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发现金红利、送红股、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按照回购金额上限人民币10,000 万元（含）和回购价格35元/股（含）测算，预计回购股份数量约为2,857,142股，占公司当前总股本的比例为1.41%。
若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成后，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 增减变动数量 （股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 限售条件流通股/非流通 | 98,780,906 | 48.82% | 2,857,142 | 101,638,048 | 50.23% |
| 无限售条件流通股 | 103,544,794 | 51.18% | -2,857,142 | 100,687,652 | 49.77% |
| 总股本 | 202,325,700 | 100% | 0 | 202,325,700 | 100% |
注：以上数据仅为根据回购金额上限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照回购金额下限人民币5,000 万元（含）和回购价格35元/股（含）测算，预计回购股份数量约为1,428,571股，占公司当前总股本的比例为0.71%。
若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 增减变动数量 （股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 限售条件流通股/非流通 | 98,780,906 | 48.82% | 1,428,571 | 100,209,477 | 49.53% |
| 无限售条件流通股 | 103,544,794 | 51.18% | -1,428,571 | 102,116,223 | 50.47% |
| 总股本 | 202,325,700 | 100% | 0 | 202,325,700 | 100% |
注：以上数据仅为根据回购金额下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为4,882,280,669.13元，归属于上市公司股东的净资产为4,562,270,177.79元。以本次回购资金总额上限10,000万元测算，本次回购资金占公司截至2024年3月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.05%、2.19%。根据公司经营、财务状况及未来发展前景，公司管理层认为：本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购体现了管理层对公司长期内在价值及未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。本次回购股份实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍符合上市公司的条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，切实维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东未来三个月、六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况
（1）公司控股股东、实际控制人、董事长聂在建先生于2024年2月7日、2月19日通过集中竞价交易方式分别增持公司股份200,264股、199,906股，累计增持400,170股，占公司总股本的比例为0.1978%，累计增持金额9,541,275.19元。增持完毕后，聂在建先生持有公司股份93,346,170股，占公司总股本的比例为46.14%。
（2）公司总经理程保华先生于2024年2月7日通过集中竞价交易方式增持公司股份30,000股，占公司总股本的比例为0.0148%，增持金额691,800元。增持完毕后，程保华先生持有公司股份2,058,000股，占公司总股本的比例为1.02%。
具体内容详见公司于2024年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人、董事长及部分高级管理人员增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-017）。
除上述人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员在公司董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者联合他人进行内幕交易及市场操纵的行为。
3、回购期间的增减持计划
公司于2024年7月9日披露了公司控股股东、实际控制人、董事长聂在建先生增持公司股份计划的公告，持有公司股份93,346,170股的控股股东、实际控制人、董事长聂在建先生拟使用自有资金计划自增持公司股份计划公告披露之日起6个月内，通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持金额不低于人民币500万元且不超过人民币1,000万元。
具体内容详见公司于2024年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-044）。
截至本公告日，除上述控股股东、实际控制人、董事长聂在建先生在本次回购期间有明确的增持公司股份计划外，公司其余董事、监事、高级管理人员在本
次回购期间暂无明确的增减持公司股份计划。若未来上述人员拟实施增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东，在未来三个月、六个月暂无明确的减持公司股份计划。若未来上述人员拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若在股份回购完成后未能在相关法律、法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定及时履行减资相关决策程序并通知债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期限内择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
公司于2024年7月8日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议，回购股份方案决议的有效期限为自第四届董事会第二十三会议审议通过回购股份方案之日起至上述回购事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司于2024年7月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-046）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-045）。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生
之日起三个交易日内予以披露；
（三）公司将在每个月前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
（一）本次回购方案存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律、法规规定的回购股份条件等将导致本次回购方案受到影响而无法实施的风险。
（三）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
（四）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在调整、变更、终止的风险。
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
（一）《山东三元生物科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》
（二）《深圳证券交易所要求的其他文件》
特此公告
山东三元生物科技股份有限公司
董事会2024年7月15日