光大证券股份有限公司关于德才装饰股份有限公司差异化分红事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为德才装饰股份有限公司（以下简称“德才股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，对德才股份2023年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年3月1日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币4,000.00万元（含），回购价格不超过人民币18.00元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。
截至本核查意见出具之日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,558,575股，上述回购股份方案尚未实施完毕。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。截至本核查意见出具之日，公司回购专用证券账户持有的公司股份数量1,558,575股不参与本次权益分派。
基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。
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二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
公司于2024年5月29日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化权益分派特殊除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本等其他形式的分配方案，公司流通股股份变动比例0。因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）
截至本核查意见出具之日（2024年6月24日），公司总股本为140,000,000股，扣除公司回购专用账户上已回购股份1,558,575股，本次实际参与分配的股本数为138,441,425股。以本核查意见出具之日前一交易日（2024年6月21日）收盘价12.69元/股为前收盘价。
（1）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
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虚拟分派的现金红利=（本次实际参与分配的股本数×每股派发的现金红利）÷公司总股本=138,441,425股×0.12元/股÷140,000,000股≈0.1187元/股。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（申请日前一交易日收盘价-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.69元/股-0.1187元/股）÷（1+0）=12.5713元/股。
（2）实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格=（申请日前一交易日收盘价-每股派发的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.69元/股-0.12元/股）÷（1+0）=12.57元/股。
（3）除权除息参考价格影响
本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.57-12.5713|÷12.57≈0.0103%。
根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值约为
0.0103%，在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
五、保荐机构的核查意见
经核查，光大证券认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于德才装饰股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李 建 成 鑫
光大证券股份有限公司
2024年 6 月 24 日
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