浙江台华新材料集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年七月
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一 关于《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6
议案二 关于《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 8
议案四 关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案 ...... 10
议案五 关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 13
浙江台华新材料集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、本次股东大会设立会务组，由董事会办公室负责有关程序方面的事宜。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向工作人员办理签到手续，并请按规定出示相关证件和文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求在股东大会上发言，可在签到时先向会务组登记，会上由主持人统筹安排股东发言。为了保证会议的高效率，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场投票采用记名投票方式表决，议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。参加网络投票的股东，操作方式请参见2024年7月6日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交给现场工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
七、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，请勿随意走动，手机调整为静音、振动或关机，会议期间谢绝录音、录像及拍照。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
八、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
浙江台华新材料集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年7月22日14:30会议召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号浙江嘉华特种尼龙有限公司会议室会议主持人：董事长施清岛先生
一、主持人介绍到会股东及来宾情况。
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况。
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。
四、审议相关议案：
1、审议《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、审议《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》；
5、审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
五、针对本次股东大会表决事项发言及提问。
六、进行投票表决，填写表决票。
七、律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决
结果。
八、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会
秘书宣读股东大会决议。
九、参会相关人员在会议决议及会议记录上签名。
十、见证律师宣读股东大会见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。
议案一
关于《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束的长效机制，充分调动公司（含各级控股子公司） 管理团队及核心骨干员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司制订了《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-055）。
请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料集团股份有限公司
二〇二四年七月二十二日
议案二
关于《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料集团股份有限公司
二〇二四年七月二十二日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于以下内容：
①授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日、授予数量和授予价格；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和/或授予价格进行相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书、向上海证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记事宜等；
④授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
⑤授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑥授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
⑧授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票
激励计划，办理回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事宜；
⑨授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议。
（2）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）授权董事会为本次激励计划的实施聘任律师事务所、收款银行、会计师事务所等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料集团股份有限公司
二〇二四年七月二十二日
议案四
关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中规定的当被激励对象职务变动担任监事、主动离职等因素，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的规定，公司拟决定对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计175,000股予以回购注销，具体情况如下：
一、本次限制性股票回购注销的数量和依据
2024年4月8日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股（其中：首次授予部分为20,000股，预留授予部分为15,000股）尚未完成相关手续的办理。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理回购注销相关手续。
截至目前，公司本次激励计划有2名首次授予的激励对象因担任监事不具备激励资格，1名首次授予的激励对象主动离职，1名预留授予激励对象主动离职，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，未满足解除限售条件股份数为140,000股（其中：首次授予部分为100,000股，预留授予部分为40,000股）。
综上所述，公司拟对上述175,000股（其中：首次授予部分为120,000股，预留授予部分为55,000股）已获授但未能解除限售的限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理回购注销相关手续。
二、限制性股票的回购价格及回购资金来源
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注销；激励对象因公司裁员、劳动合同到期、退休而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
1、回购价格调整原因
经公司2024年4月30日召开的2023年年度股东大会审议通过，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不派送红股也不以资本公积金转增股本。本次利润分配实施的股权登记日为2024年6月5日，现金红利发放日为2024年6月6日。
2、回购价格调整的依据
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
综上，鉴于2023年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格由2.91元/股调整至2.75元/股，2021年限制性股票激励计划预留授予回购价格由6.27元/股调整至6.11元/股。
因此，本次限制性股票首次授予部分的回购价格为2.75元/股，涉及股份数为120,000股，预留授予部分的回购价格为6.11元/股，涉及股份数为55,000股。本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
三、回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将变更为890,292,393股，具体如下：
单位：股
注：“变动前”总股本为2024年6月30日的总股本，公司“台21转债”处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料集团股份有限公司
二〇二四年七月二十二日
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 2,844,294 | -175,000 | 2,669,294 |
| 无限售条件流通股 | 887,623,099 | 887,623,099 | |
| 总股本 | 890,467,393 | -175,000 | 890,292,393 |
议案五
关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司于2024年7月5日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票175,000股（含第五届董事会第四次会议同意公司回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票35,000股）。本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由890,466,611元变更为890,291,611元，总股本将从890,466,611股变更为890,291,611股。
本次总股本及注册资本变化不包括“台21转债”自2024年4月1日起转股股数，自2024年4月1日起因“台21转债”转股导致股本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本和修订《公司章程》。
同时，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》的规定，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币890,466,611元，实收资本为人民币890,466,611元。 | 第六条 公司注册资本为人民币890,291,611元，实收资本为人民币890,291,611元。 |
| 第十九条 公司股份总数为890,466,611股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为890,291,611股，全部为普通股。 |
注：修订前总股本与2024年4月9日发布《公司章程》的差异原因为第五届董事会第四次会议同意公司回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票35,000股。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次章程修订相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料集团股份有限公司
二〇二四年七月二十二日