国泰君安证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限公司部分首次公开发行前已
发行股份上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“智迪科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对智迪科技首次公开发行前已发行股份上市流通的事情进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海市智迪科技股份有限公司公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1158号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并于2023年7月17日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本60,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为80,000,000股，其中无限售条件流通股数量为20,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%，有限售条件流通股数量为60,000,000股，占发行后总股本的比例为75.00%。
自公司首次公开发行股票上市至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情形。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，该部分股份限售期为自公司首次公开发行上市之日起12个月。本次解除限售股东数量共计3名，解除限售股份的数量为12,480,000股，占公司股本总数的15.60%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东人数共计3名，分别为：珠海市智控投资企业（有限合伙）、珠海市玖润投资企业（有限合伙）、珠海市昭华投资企业（有限合伙）。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的关于股份锁定及减持意向承诺一致，具体内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行 情况 |
| 珠海市智控投资企业（有限合伙）、珠海市玖润投资企业（有限合伙）；珠海市昭华投资企业（有限合伙）； | 股份锁定承诺 | 1、自公司首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 | 正常履行中 |
| 珠海市智控投资企业（有限合伙）、珠海市玖润投资企业（有限合伙）；珠海市昭华投资企业（有限合伙）； | 减持意向承诺 | 1、本企业在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行。 2、本企业减持所持公司股份时，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、若本企业未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及符合中国证监会规定条件的报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本企业因未履行前述相关承诺事项而获得的违规减持收益归公司所有，如未将违规减持收益支付给公司，则公司有权扣留应向本企业支付的现金分红中等额的资金；如果本企业因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 正常履行中 |
| 珠海市智控投资企业（有限合伙）、珠海市玖润投资企业（有限合伙）；珠海市昭华投资企业（有限合伙）； | 其他承诺 | 关于未履行或未及时履行相关承诺的约束措施： 1、本企业作为持有发行人5%以上股份的股东，保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。 （4）如果本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施： （1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 | 正常履行中 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺或追加承诺。截至本核查意见披露之日，本次解除限售股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况，亦不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月17日（星期三）。
（二）本次解除限售股份数量为12,480,000股，占公司股本总数的15.60%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计3名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 珠海市智控投资企业（有限合伙） | 5,280,000 | 5,280,000 | 注 |
| 2 | 珠海市玖润投资企业（有限合伙） | 3,900,000 | 3,900,000 | |
| 3 | 珠海市昭华投资企业（有限合伙） | 3,300,000 | 3,300,000 | |
| 合计 | 12,480,000 | 12,480,000 | ||
注：公司董事、监事、高级管理人员常远博（董事、副总经理、董事会秘书）、胡国林（董事、副总经理）、张良平（副总经理）、余自然（财务总监）、胡海宽（监事）、凌秋香（监事会主席）通过珠海市智控投资企业（有限合伙）分别间接持有公司股份150,000股、210,000股、210,000股、140,000股、84,000股、56,000股。根据相关规定及其作出的承诺，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。
公司的控股股东、实际控制人谢伟明、黎柏松通过珠海市智控投资企业（有限合伙）间接持有公司股份1,171,700股、974,300股。根据相关规定及其作出的承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，此部分股份的可流通日期为2026年7月17日。本次解除限售后，谢伟明、黎柏松将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺。
公司本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后的股本结构变动
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 60,000,000 | 75.00% | - | 12,480,000 | 47,520,000 | 59.40% |
| 二、无限售条件股份 | 20,000,000 | 25.00% | 12,480,000 | - | 32,480,000 | 40.60% |
| 三、总股本 | 80,000,000 | 100.00% | - | - | 80,000,000 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票作出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对智迪科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _______________
赵宗辉 许 磊
国泰君安证券股份有限公司
2024年7月10日