证券代码：688416 证券简称：恒烁股份
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年7月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案1：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 6
议案2：《关于修订<独立董事制度>的议案》 ...... 7
议案3：《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 ...... 8
议案4：《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案》 ...... 9
议案5：《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事的议案》 ...... 10议案6：《关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 ........ 11
恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本会议须知：
一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。为了顺利参加会议，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理登记签到手续，并按规定出示相关证件原件与预约登记的材料进行查验核对。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。
主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及股东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写，填写完成后由大会工作人员统一收票。
七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
九、股东出席本次股东大会所产生的一切费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。
十、本次股东大会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音模式，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2024年7月9日披露于上海证券交易所网站的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年7月24日14点30分
（二）会议地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）股东大会召集人：董事会
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月24日
至2024年7月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 2 | 《关于修订<独立董事制度>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 |
| 4 | 《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案》 |
| 5 | 《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事的议案》 |
| 6 | 《关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
（六）与会股东或股东代理人发言或提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案
议案1：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。此项议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年7月24日
议案2：《关于修订<独立董事制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》的规定，公司拟对《独立董事制度》进行修订，具体内容详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》。
此项议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年7月24日
议案3：《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，对章程进行修订。
此次公司章程具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中独立董事3名。 | 第一百〇六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。其中独立董事2名。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理有关工商备案登记等具体事宜，具体变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。
此项议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年7月24日
议案4：《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董
事的议案》各位股东及股东代理人：
鉴于恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“恒烁股份”）第一届董事会任期已届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届董事会由5名董事组成，其中非独立董事为3名，独立董事2名，自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。经第一届董事会提名委员会、第一届董事会对公司第二届董事会非独立董事候选人任职资格的审查和审议，董事会同意提名XIANGDONG LU先生、吕轶南先生、任军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代表采用累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
4.01《关于董事会换届选举暨选举XIANGDONG LU先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
4.02《关于董事会换届选举暨选举吕轶南先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；
4.03《关于董事会换届选举暨选举任军先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》。
本议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容及各位董事候选人简历详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-040）。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年7月24日
议案5：《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事
的议案》各位股东及股东代理人：
鉴于恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“恒烁股份”）第一届董事会任期已届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届董事会由5名董事组成，其中非独立董事为3名，独立董事2名，自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。经第一届董事会提名委员会、第一届董事会对公司第二届董事会独立董事候选人任职资格的审查和审议，董事会同意提名文冬梅女士、贺宇先生为公司第二届董事会独立董事候选人。本议案下共有二项子议案，请各位股东及股东代表采用累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
5.01《关于董事会换届选举暨选举文冬梅女士为公司第二届董事会独立董事的议案》；
5.02《关于董事会换届选举暨选举贺宇先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。
本议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容及各位董事候选人简历详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-040）。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年7月24日
议案6：《关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代
表监事的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届监事会任期已届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第二届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名，自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。持股3%以上的股东提名胡晓峰先生、李赵劼先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，以上两位非职工代表监事候选人经公司2024年第二次临时股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。具体子议案如下：
6.01《关于监事会换届选举暨选举胡晓峰先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；
6.02《关于监事会换届选举暨选举李赵劼先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。
本议案已经公司第一届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容及非职工代表监事候选人简历详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-040）。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年7月24日