证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-046
上海爱建集团股份有限公司关于华瑞租赁开展飞机租赁业务暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：2024年4月28日、5月20日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）开展飞机等租赁业务收取租金及服务费不超过12.575亿元，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日。2024年7月12日，接华瑞租赁报告，华瑞租赁全资子公司大连祥瑞六飞机租赁有限公司（以下简称“大连祥瑞六”）与吉祥航空签订飞机租赁协议，开展1架空客A320系列飞机的融资性租赁项目，各方按照制造商通知时间交付起租，到2025年5月9日为止，华瑞租赁或其全资子公司收取租金及服务费总额不超过1200万元人民币。2025年5月份后的交易另行提交有权机构审批。
? 交易可能存在的风险：华瑞租赁可能面临因飞机制造厂商生产能力或其他不可预知的原因，导致飞机无法按时完成生产下线，飞机无法按时交付的风险。
? 过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空以及九元航空发生交易的累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 交易类型 | 交易累计 | 年初至披露日实 | 前12个月实际 |
| 次数 | 际收取金额 | 收取金额 | ||
| 吉祥航空 | 经营性租赁 | 120 | 198,061,448.97 | 414,855,873.73 |
| 融资性租赁 | 12 | 34,286,303.29 | 70,584,662.86 | |
| 九元航空 | 经营性租赁 | 78 | 201,702,830.99 | 362,060,846.08 |
一、关联交易概述
1、2024年4月28日、5月20日，爱建集团分别召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意华瑞租赁及其子公司（含新设）与吉祥航空、九元航空开展飞机等租赁业务收取租金及服务费不超过12.575亿元，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日。（上述事项详见本公司2024年4月30日、5月21日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-021号、033号公告）
2024年7月12日，接华瑞租赁报告，华瑞租赁的全资子公司大连祥瑞六与吉祥航空签订飞机租赁协议，开展1架空客A320系列飞机的融资性租赁项目，各方按照制造商通知时间交付起租，到2025年5月9日为止，华瑞租赁或其全资子公司收取租金及服务费总额不超过1200万元人民币。2025年5月份后的交易另行提交有权机构审批。
2、爱建集团及华瑞租赁与吉祥航空为关联人，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空、九元航空发生交易的累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 交易类型 | 交易累计次数 | 年初至披露日实际收取金额 | 前12个月实际收取金额 |
| 吉祥航空 | 经营性租赁 | 120 | 198,061,448.97 | 414,855,873.73 |
| 融资性租赁 | 12 | 34,286,303.29 | 70,584,662.86 |
| 九元航空 | 经营性租赁 | 78 | 201,702,830.99 | 362,060,846.08 |
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）是爱建集团的控股股东，均瑶集团同时是吉祥航空的控股股东。
2、华瑞租赁是爱建集团全资子公司。
3、本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空形成关联关系。
（二）上海吉祥航空股份有限公司基本情况
1、关联法人概况
公司名称：上海吉祥航空股份有限公司；公司注册号：913100007867226104；公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8 号；法定代表人姓名：
王均金；注册资本：221,400.5268万元人民币；公司类型：股份有限公司（上市）；设立时间：2006年3月23日。
经营范围：吉祥航空主营业务为航空运输业。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
吉祥航空系“中国民企百强”企业——上海均瑶（集团）有限公司控股子公司，于2006年9月正式开航运营。2023年度，吉祥航空执行二百一十多条以上海为主运营基地始发国内、国际及港澳台地区航线，每周执飞2,131个航班，2023年吉祥航空单体旅客运输量达到1,917.3万人次。吉祥航空子公司九元航空执行一百多条以广州为主基地始发国内、国际航线，每周执飞655个航班，2023年九元航空单体旅客运输量达到546.6万人次。
3、关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方主要财务指标（吉祥航空合并报表口径）
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年（经审计） | 2024年3月（未经审计） |
| 资产总额 | 4,486,137.59 | 4,489,329.53 |
| 净资产 | 839,071.70 | 828,847.83 |
| 营业收入 | 2,009,567.22 | 571,932.98 |
| 净利润 | 75,882.46 | 37,082.49 |
注：2023年财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）前期同类日常关联交易的执行情况
年初至本公告日，本公司已实际收取吉祥航空及九元航空4.34亿元人民币，本公司最近12个月内已实际收取的吉祥航空及九元航空8.47亿元人民币，具体金额如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至披露日实际收取金额 | 前12个月实际收取金额 |
| 经营性租赁业务 | 399,764,279.96 | 776,916,719.81 |
| 融资性租赁业务 | 34,286,303.29 | 70,584,662.86 |
前述交易构成关联交易，但已获公司八届19次、九届6次、九届12次董事会、2021年年度股东大会、2022年年度股东大会、2023年年度股东大会审议通过，故无需再行审议。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易主要内容
本次关联交易为华瑞租赁全资子公司同吉祥航空开展的1架空客A320系列飞机的租赁项目，2024年7月12日华瑞租赁全资子公司大连祥瑞六与吉祥航空签订飞机租赁协议，各方按照制造商通知时间交付起租，到2025年5月9日为止，华瑞租赁或其全资子公司收取总额不超过1200万元人民币的租金及服务费。
2、关联交易价格确定依据
华瑞租赁与吉祥航空之间的租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄飞机及发动机租赁价格相当，每笔业务的租金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定，交易定价公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
华瑞租赁全资子公司大连祥瑞六同吉祥航空签订《飞机融资租赁协议》（以下简称“租赁协议”），开展的飞机租赁业务的主要内容如下：
1) 协议签订日期：2024年7月12日
2) 出租人：大连祥瑞六飞机租赁有限公司
承租人：吉祥航空
3) 标的物：1架空客A320系列飞机
4) 租赁方式：融资性租赁
5) 租赁期限：以租赁协议实际条款为准
6) 关联交易定价：根据吉祥航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定。
7) 关联交易预计金额：截至2025年5月9日止，租金及服务费总额不超过1200万元人民币。
8) 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
9) 实施协议：为实行本议案项下的租赁交易及融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。
以上实施协议的条款和内容在重大方面均与租赁协议中的原则、条款及条件一致。
五、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
吉祥航空作为国内上市民营航空公司，经营发展稳定健康，其通过准确的市场定位和差异化的竞争策略形成了具有特色的航空运输经营模式，运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。吉祥航空的经营能力、偿付能力及企业信誉良好，华瑞租赁同吉祥航空开展飞机租赁业务，可以进一步拓展飞机资产规模，保证稳定的租赁业务来源和持续化经营，并持续发展优质飞机资产租赁业务。
本次关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东公平合理。
六、本次关联交易可能产生的风险及应对措施
在飞机交付过程中，可能面临因飞机制造厂商生产能力或其他不可预知的原因，导致飞机无法按时完成生产下线，飞机无法按时交付的风险。
华瑞租赁及其全资子公司将积极准备，与有关方签订相关协议，防范风险，保障公司利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2024年4月28日爱建集团召开第九届董事会第12次会议，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机等租赁业务收取租金及服务费不超过12.575亿元，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
公司第九届董事会独立董事专门会议第1次会议已审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：“公司及控股子公司2024年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定。公司及控股子公司本次预计的日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价公允，遵循公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东、非关联股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们一致同意将《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第九届董事会第12次会议审议，关联董事需回避表决。”
公司董事会审计委员会发表意见如下：“经过核查，我们认为，《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机等租赁业务收取租金及服务费不超过12.575亿元，有效期自公司
2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
本次交易依据授权已经公司法定代表人以及经营班子批准。
特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2024年7月15日