证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2024-048
南京晶升装备股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024年7月11日
? 限制性股票预留授予数量：23.50万股，约占目前公司总股本13,836.6096万股的0.17%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留权益授予条件已经成就，根据南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第二次临时股东大会授权，公司于2024年7月11日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留权益授予日为2024年7月11日，并以23.94元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予限制性股票23.50万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月17日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李小敏女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。
4、2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
029）。
5、2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
6、2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：
2023-037）。
7、2024年7月11日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将授予价格由24.39元/股调整为24.14元/股。
2024年7月11日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将授予价格由24.14元/股调整为23.94元/股。
2024年7月11日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意调整本次激励计划的股票来源由公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票变更为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年7月11日作为预留授予日，向符合授予条件的35名激励对象共计授予23.50万股限制性股票，授予价格为23.94元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明：
（1）监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划预留授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2024年7月11日，并以23.94元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予23.50万股限制性股票。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2024年7月11日。
2、授予数量：23.50万股。
3、授予人数：35人。
4、授予价格：23.94元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排：
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划预留授予限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、授予激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员（1人） | |||||
| DAVID KENNETH LEES | 加拿大 | 研发中心总工程师 | 2.50 | 1.92 | 0.02 |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（34人） | 21.00 | 16.15 | 0.15 | ||
| 预留授予限制性股票数量合计 | 23.50 | 18.08 | 0.17 | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划预留授予激励对象中包含1名外籍员工，为DAVID KENNETHLEES。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
（一）本次激励计划预留授予所确定的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次激励计划预留授予激励对象名单的确定标准与公司2023年第二
次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的预留授予激励对象的确定标准相符。
（四）本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。综上，公司监事会同意本次激励计划授予激励对象名单，同意公司以2024年7月11日为授予日，并以23.94元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予23.50万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月11日用该模型对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：29.87元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月；
3、历史波动率：13.4226%、13.3438%（采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：1.51%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划授予的预留部分限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
| 预留授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 23.50 | 143.23 | 53.17 | 71.62 | 18.45 |
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，持续履行相关信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》；
（二）《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、股票来源调整及预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年7月15日