证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2024-024
福建元力活性炭股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币8,000万元，回购股份价格不超过人民币17.00元/股；回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额人民币5,000万元至8,000万元、回购价格上限17元/股测算，预计回购股份约为2,941,176股至4,705,882股，约占公司总股本（剔除已有回购账户中的股份）的0.8075%至1.2921%。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划；若上述股东在未来六个月拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
4、相关风险提示：
（1）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励，可能面临因员工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份方式和价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，本次回购股份价格不超过人民币17.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
4、回购股份的种类、数量及金额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元、不超过人民币8,000万元。按回购价格上限17元/股测算，预计回购股份约为2,941,176股至4,705,882股，约占公司总股本（剔除已有回购账户中的股份）的0.8075%至1.2921%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的期限
（1）本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
③如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下述期间回购公司股票：
①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
7、本次股份回购对公司股本结构的影响分析
按本次回购金额人民币5,000万元至8,000万元、回购价格上限
17.00元/股测算，预计回购股份数量294.12万股至470.59万股。若回购股份全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次回购前 | 本次回购后 （回购5,000万元至8,000万元测算） | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份（含已回购账户有股份） | 2,931,898 | 0.80% | 5,873,074-7,637,780 | 1.61%-2.09% |
| 无限售条件股份 | 362,920,962 | 99.20% | 359,979,786-358,215,080 | 98.39%-97.91% |
| 股份总数 | 365,852,860 | 100% | 365,852,860 | 100% |
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事认为本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购部分公司股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和未来可持续发展的信心，有利于维护公司全体股东的利益，增强投资者信心；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。
截至2023年12月31日，公司总资产为395,167.93万元，归属于上市公司股东的所有者权益为311,090.73万元，流动资产为221,315.39万元。若回购资金总额上限8,000万元全部使用完毕，按公司2023年12月31日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益及流动资产的比重分别为2.02%、
2.57%、3.61%，占比均较小。管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利
能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员许文显、李立斌、谢礼鑫、王丽美、孙岱斌、姚世林、池信捷、罗聪2024年5月参与认购部分公司2024年员工持股计划份额外，公司董事、监事、高级管理人员在上述期间内没有买卖公司股份的情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人卢元健，自2023年10月26日至2024年1月24日通过二级市场以集中竞价方式累计增持公司股份1,064,000股，占公司总股本（剔除已有回购账户中股份）的0.2921%。
上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
10、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间是否存在增减持计划，及公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间不存在明确的增减持计划，公司合计持股5%以上的
股东及其一致行动人未来六个月亦不存在明确的减持计划。后续，前述人员若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
11、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
12、董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）回购专用证券账户或其他相关证券账户的安排；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股
份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》规定，公司回购股份用于股权激励或员工持股计划经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议；2024年7月12日公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币5,000万元且不超过人民币8,000万元的自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币17.00元/股。
三、回购方案的风险提示
1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
2、公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励，可能面临因员工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
3、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
四、备查文件
第五届董事会第二十三次会议决议；
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇二四年七月十五日