| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | 公告编号：2024-053 |
| 转债代码：118020 | 转债简称：芳源转债 |
广东芳源新材料集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 授予日：2024年7月12日
? 授予数量：947.60万股
? 激励方式：第二类限制性股票
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司认为2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已成就，同意确定2024年7月12日作为首次授予日，向符合资格的155名激励对象共计授予
947.60万股限制性股票，授予价格为2.73元/股，有关情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年6月5日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事邹育兵先生作为征集人依法采取无偿方式向
公司全体股东公开征集委托投票权。
2、2024年6月5日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2024年6月6日至2024年6月16日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
4、2024年6月15日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2024年6月21日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年7月12日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定2024年7月12日作为首次授予日，向符合资格的155名激励对象共计授予947.60万股限制性股票，授予价格为2.73元/股。
2、监事会发表的明确意见
公司监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（3）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，本激励计划的授予条件已成就，同意确定2024年7月12日作为首次授予日，向符合资格的155名激励对象共计授予947.60万股限制性股票，授予价格为2.73元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2024年7月12日。
2、授予数量：947.60万股。
3、授予人数：155人。
4、授予价格：2.73元/股。
5、股票来源：公司定向增发和/或自二级市场回购A股普通股。
6、有效期、归属安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应当遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 罗爱平 | 董事长、总裁、 核心技术人员 | 中国 | 200.00 | 20.09% | 0.39% |
| 2 | 谢宋树 | 董事、常务副总裁、 核心技术人员 | 中国 | 42.00 | 4.22% | 0.08% |
| 3 | 吴芳 | 董事、副总裁、 核心技术人员 | 中国 | 90.00 | 9.04% | 0.18% |
| 4 | 龙全安 | 董事、副总裁、 核心技术人员 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 5 | 陈万超 | 董事 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 6 | 刘京星 | 副总裁、核心技术人员 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 7 | 张斌 | 副总裁 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 8 | 吕海斌 | 副总裁、财务总监 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 9 | 唐秀雷 | 董事会秘书 | 中国 | 25.00 | 2.51% | 0.05% |
| 10 | 朱志军 | 核心技术人员 | 中国 | 17.00 | 1.71% | 0.03% |
| 11 | 公司（含子公司）其他核心员工 （145人） | 408.60 | 41.04% | 0.80% | ||
| 12 | 预留 | 47.95 | 4.82% | 0.09% | ||
| 合计 | 995.55 | 100.00% | 1.95% | |||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会认为：
（一）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格；符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，包括：1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合本激励计划的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
综上，本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月无卖出公司股份情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）本激励计划的会计处理方法
1、授予日
公司于授予日采用Black-Scholes模型确定限制性股票的公允价值，授予日无需进行相关会计处理。
2、归属日前
公司于归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和限制性股票的归属安排将取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”。
3、可归属日
满足归属条件的限制性股票可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的所有者权益“资本公积—其他资本公积”；未满足归属条件的限制性股票不得归属，相应冲减成本费用和所有者权益；可归属日后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司采用Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，参数选取如下：
1、标的股价：4.26元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期：1年、2年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：13.23%、13.12%（上证指数波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
（三）本次授予事项预计对公司相关期间经营业绩的影响
本次授予限制性股票共计947.60万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
| 激励总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,522.70 | 566.72 | 761.35 | 194.63 |
注：1、上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、本次授予事项产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次激励计划调整及首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划对激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的授予条件已经满足，首次授予日、授予数量、授予价格等事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及《广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
七、上网公告附件
（一）广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单；
（二）广东芳源新材料集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
（三）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告；
（四）北京国枫律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2024年7月13日