深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次调整情况 ...... 6
三、本次授予情况 ...... 7
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 10
五、结论性意见 ...... 11
六、备查信息 ...... 12
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 芳源股份、公司 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 激励对象出资购买每股公司A股普通股的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为 |
| 归属条件 | 指 | 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归属日为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任芳源股份2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2024年6月5日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事邹育兵先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集委托投票权。
2. 2024年6月5日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
3. 2024年6月6日至2024年6月16日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
4. 2024年6月15日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5. 2024年6月21日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2024年7月12日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
二、本次调整情况
本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职而不得获授限制性股票、4名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将前述激励对象拟获授的限制性股票分配至首次授予的其他激励对象及调整至预留部分，其中调整至预留部分的限制性股票数量为
2.40万股。调整后，首次授予的激励对象人数由160人调整为155人，首次授予的限制性股票数量由950.00万股调整为947.60万股，预留授予的限制性股票数量由45.55万股调整为47.95万股。
本次调整事项合法、合规，属于公司2024年第二次临时股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
三、本次授予情况
1. 授予日：2024年7月12日。
2. 授予价格：2.73元/股。
3. 授予数量：947.60万股。
4. 股票来源：公司定向增发和/或自二级市场回购A股普通股。
5. 授予人数：155人。
6. 限制性股票分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 罗爱平 | 董事长、总裁、 核心技术人员 | 中国 | 200.00 | 20.09% | 0.39% |
| 2 | 谢宋树 | 董事、常务副总裁、 核心技术人员 | 中国 | 42.00 | 4.22% | 0.08% |
| 3 | 吴芳 | 董事、副总裁、 核心技术人员 | 中国 | 90.00 | 9.04% | 0.18% |
| 4 | 龙全安 | 董事、副总裁、 核心技术人员 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 5 | 陈万超 | 董事 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 6 | 刘京星 | 副总裁、核心技术人员 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 7 | 张斌 | 副总裁 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 8 | 吕海斌 | 副总裁、财务总监 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% |
| 9 | 唐秀雷 | 董事会秘书 | 中国 | 25.00 | 2.51% | 0.05% |
| 10 | 朱志军 | 核心技术人员 | 中国 | 17.00 | 1.71% | 0.03% |
| 11 | 公司（含子公司）其他核心员工 （145人） | 408.60 | 41.04% | 0.80% | ||
| 12 | 预留 | 47.95 | 4.82% | 0.09% | ||
| 合计 | 995.55 | 100.00% | 1.95% | |||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
7. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
8. 归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9. 公司层面业绩考核：
本激励计划设置公司层面业绩考核，以公司2023年营业收入为基准，对相应考核年度的公司营业收入增长率进行考核。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 考核指标：营业收入增长率（A） | |
| 目标值（An） | 触发值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 30% | 24% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 50% | 40% |
| 考核指标 | 考核完成情况 | 公司层面可归属比例 |
| 营业收入增长率（A） | A≥An | 100% |
| Am≤A＜An | 80% | |
| A＜Am | 0% |
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。
2、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核触发值（Am）的，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
10. 个人层面绩效考核：
本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行薪酬与考核相关制度执行。各归属期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，结合以下考评表确定激励对象当期个人层面可归属比例：
| 个人绩效考核结果 | 90分以上（含） | 70分（含）-90分（不含） | 70分以下（不含） |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 80% | 0% |
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已成就。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
六、备查信息
（一）备查文件
1. 广东芳源新材料集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议
2. 广东芳源新材料集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议
3. 广东芳源新材料集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
广东芳源新材料集团股份有限公司
地 址：广东省江门市新会区古井镇万兴路75号
电 话：0750-6290309
传 真：0750-6290808
联系人：唐秀雷
本报告一式两份。