证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2024-028
广东骏亚电子科技股份有限公司关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及李强先生、李朋先生、罗湘晋先生及吕洪安先生拟分别与成都泰富通信有限公司、李有生、李霖及四川泰富地面北斗科技股份有限公司（以下简称“泰富科技”或“标的公司”）签署《关于四川泰富地面北斗科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”），公司以自有资金900万元认购标的公司增发的股份34.7368万股；李强先生、李朋先生、罗湘晋先生及吕洪安先生分别以150万元认购标的公司增发的股份合计23.1579万股。本次增资完成后，公司、李强先生、李朋先生、罗湘晋先生及吕洪安先生在标的公司的持股比例分别为3%、0.5%、0.5%、0.5%、0.5%（以下简称“本次交易”）。
? 李强先生、李朋先生、罗湘晋先生及吕洪安先生为公司关联方，本次交
易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别相关的
交易。
? 风险提示：
1、本次对外投资标的公司在未来实际经营中存在运营计划不及预期的经营
风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。
2、标的公司是专注于高精度光纤地基授时系统和时间服务设备的科研型公
司，目前尚处于行业发展初期，从业企业数量相对较少，尚未大规模生
产并实现盈利，因此标的公司未来的盈利能力存在一定的不确定性风险。
3、本次交易尚需标的公司股东大会审议通过，存在不确定性。本次交易尚未签署正式协议，且未完成工商变更登记，尚存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟与关联方李强先生、李朋先生、罗湘晋先生及吕洪安先生按泰富科技本次增资后估值30,000万元对其进行增资，认购泰富科技本次新增发行股份
57.8947万股，其中公司以自有资金900万元认购泰富科技本次增发的股份
34.7368万股；关联方李强先生、李朋先生、罗湘晋先生及吕洪安先生分别以自筹资金150万元认购泰富科技本次增发的股份合计23.1579万股。本次增资完成后，公司、李强先生、李朋先生、罗湘晋先生及吕洪安先生在标的公司的持股比例分别为3%、0.5%、0.5%、0.5%、0.5%。
（二）本次交易的目的和原因
泰富科技专注于高精度光纤地基授时系统及时间频率技术，是一家以高精度光纤地基授时系统（地面北斗）设备及时间频率设备的研发、生产及销售为一体的国家高新技术企业。泰富科技主要产品包括光纤时间、频率传递设备和时间服务器、可信时间服务器等，其产品不仅应用于光纤通信网络的时间和频率同步，而且可以应用于我国新一代授时系统的建设。泰富科技1级节点时钟设备获得了工业和信息化部电信设备进网许可证。泰富科技与中国科学院国家授时中心成立了光纤授时同步联合实验室，并参与其承担的国家“十三五”光纤授时重大科技基础设施建设项目，根据中国泰尔实验室及中国信息通信研究院出具的检测报告，双方共同研发生产的超高精度地基光纤授时系统在1PPS时间偏差和稳定度、10MHz频率稳定度均合格。2023年，泰富科技参建了中国科学院国家授时中心全球首个十皮秒级稳定度的千公里光纤时间传递工程应用系统。
高精度地基授时系统作为国家重大科技基础设施，被列入《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》。高精度地基授时系统属于北斗导航产业的有机组成部分，能解决天基授时系统的安全性问题，同时能获得比目前常用天基授时系统更高的授时精度。高精度地基授时系统目前尚处于前期发展阶段，随着技术发展和产业化进程加速，未来市场需求前景巨大。
本次对外投资事项是基于公司发展战略做出的慎重决策。公司一直积极关注行业的变化和技术进展，泰富科技为研发型公司，主要在代工厂进行生产。公司本次投资泰富科技后将成为泰富科技的股东，有助于公司迅速布局相关领域技术，并在其产业化成功后能优先获得其ＰＣＢ及ＰＣＢＡ业务相关订单，是公司积极布局新技术、新产品的重要举措。同时，因标的公司项目处于发展初期，关联方参与共同投资，可以有效分担公司投资风险。
（三）董事会会议召开及审议情况
公司第三届董事会第二十二次会议通知于2024年7月9日以微信、邮件等形式发出，会议于2024年7月12日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
公司第三届董事会第二十二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司关联方李强先生、李朋先生、罗湘晋先生及吕洪安先生共同参与标的公司本次增资，并授权公司管理层行使具体决策权及签署相关合同等法律文件等一切事宜。
（四）因李强先生、李朋先生、罗湘晋先生及吕洪安先生为公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，亦无需经公司股东大会审议批准。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
鉴于李强先生及李朋先生均担任公司董事、高级管理人员，罗湘晋先生及吕洪安先生为公司实际控制人叶晓彬先生关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，李强先生、李朋先生、罗湘晋先生及吕洪安先生为公司关联自然人，因此本次共同投资行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、李强
| 姓名 | 李强 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 6226301974****** |
| 住所 | 广东省惠州市惠城区东湖花园**** | ||
| 与公司之间的关系 | 公司董事、副总经理 | ||
| 资信状况 | 不存在被列为失信被执行人的情况 | ||
2、李朋
| 姓名 | 李朋 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 4403041976****** |
| 住所及通讯地址 | 深圳市福田区农轩路**** | ||
| 与公司之间的关系 | 公司董事、副总经理兼董事会秘书 | ||
| 资信状况 | 不存在被列为失信被执行人的情况 | ||
3、罗湘晋
| 姓名 | 罗湘晋 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 4306231973****** |
| 住所及通讯地址 | 广东省深圳市龙华新区民治街道**** | ||
| 与公司之间的关系 | 公司软板市场负责人 | ||
| 资信状况 | 不存在被列为失信被执行人的情况 | ||
4、吕洪安
| 姓名 | 吕洪安 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 5105021974****** |
| 住所及通讯地址 | 广东省深圳市龙华新区民治街道**** | ||
| 与公司之间的关系 | 公司信息中心总监 | ||
| 资信状况 | 不存在被列为失信被执行人的情况 | ||
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联人共同投资，由公司与公司董事、高级管理人员李强先生与李朋先生，以及公司关联自然人罗湘晋先生、吕洪安先生共同投资泰富科技。
（一）交易标的概况
投资标的：四川泰富地面北斗科技股份有限公司
成立时间：2014年10月20日
统一社会信用代码：915101003943538363
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地点：成都高新区高朋东路2号
注册资本：1,100万元经营范围：软件开发；信息系统集成；通讯工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；通信系统开发；信息技术咨询；开发通信设备、通讯器材、导航专用仪器设备、计算机并提供技术转让、技术咨询；生产（另设分支机构或另择经营场地经营）：通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；销售计算机软硬件及配件、电子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、仪器仪表；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。股份结构如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
| 成都泰富通信有限公司 | 637.7360 | 57.9760% | 637.7360 | 55.0772% |
| 陈德英 | 103.9060 | 9.4460% | 103.9060 | 8.9737% |
| 彭良福 | 41.5690 | 3.7790% | 41.5690 | 3.5901% |
| 李有生 | 39.8640 | 3.6240% | 39.8640 | 3.4428% |
| 李霖 | 5.1920 | 0.4720% | 5.1920 | 0.4484% |
| 其他投资者（18人） | 271.7330 | 24.7030% | 271.7330 | 23.4679% |
| 广东骏亚电子科技股份有限公司 | 34.7368 | 3.0000% | ||
| 李强 | 5.7895 | 0.5000% | ||
| 李朋 | 5.7895 | 0.5000% | ||
| 罗湘晋 | 5.7895 | 0.5000% | ||
| 吕洪安 | 5.7895 | 0.5000% | ||
| 合计 | 1,100.0000 | 100% | 1157.8947 | 100.000% |
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。最近一年又一期未经审计财务数据（未经审计）：
| 财务指标 | 2024年3月31日/ 2024年1～3月 | 2023年12月31日/ 2023年度 |
| 资产总额 | 1,353.50 | 1,354.68 |
| 负债总额 | 1,892.05 | 1,715.36 |
| 净资产 | -538.55 | -361.08 |
| 营业收入 | 143.81 | 801.30 |
| 净利润 | -186.47 | -478.25 |
标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制，也不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的为新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易涉及的其他事项
1、标的公司发起人股东表决权数
根据标的公司章程第32条：“公司首次注册时的股东享有的每股表决权为后期进入公司的股东每股表决权十倍，无论标的公司股权结构股权比例如何改变，董事长在公司决策上都具有一票否决权。”
标的公司已在本协议承诺将在本次增资工商变更登记时修订标的公司章程，使标的公司章程符合《公司法》等法律法规的规定，并在在标的公司章程中载明发起人股东分配利润或者剩余财产的顺序劣后于普通股股东。
2、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明
泰富科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（四）标的公司业务情况
标的公司为专注于高精度光纤地基授时系统和时间服务设备的科研型公司，拥有高水平技术研发团队，持有专利20项（16项发明专利，4项实用新型专利）、软件著作权13项。标的公司成立于2014年，成立以来主要是科研项目推进与技术研发，相关成果已获得国内重量级实验室的测试报告、电信设备进网许可证、运营商现网测试报告，并参与国家相关行业标准制定。在产业初期，由于产业规模较小、市场需求不大，标的公司业务规模较小、业绩出现亏损。
截至2024年6月30日，标的公司已完成洽谈的订单金额超过2,000万元，其中通过合作方中标中国移动2024年至2025年同步网设备采购项目。下半年，标的公司将持续积极推进业务洽谈，包括中国科学院国家授时中心即将招标的光纤授时级联传递设备项目。随着国家地基光纤授时系统建设的推进，标的公司业务发展和业绩提升将有更好的市场基础。
四、对外投资暨关联交易的定价情况及依据
本次交易定价根据标的公司未来发展情景、人才队伍、技术能力、业绩承诺、新客户的开拓情况以及行业未来发展趋势等因素，经本次交易各方与标的公司共
同协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本关联方认购价格一致，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东骏亚电子科技股份有限公司、李强、李朋、罗湘晋、吕洪安乙方1：成都泰富通信有限公司乙方2：李有生乙方3：李霖标的公司：四川泰富地面北斗科技股份有限公司乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”，公司与关联方（即李强、李朋、罗湘晋、吕洪安）分别作为甲方与标的公司签署了本次增资相关协议。
（二）增资方案
各方协商一致，甲方合计对标的公司增资人民币1,500万元（“增资款”），认购标的公司增发的57.8947万股普通股股份，新增股份每股价格为25.91元，增资款中57.8947万元计入标的公司注册资本股本，剩余增资款应当作为增资的溢价进入标的公司的资本公积。
(三)增资款的支付时间及支付方式
1、本协议生效并满足本协议约定的前提条件后10个工作日内，甲方向标的公司账户支付增资额度的20%作为第一笔增资款。
2、本次增资标的公司完成股东名册的更改和签发出资证明书（工商变更登记）（即甲方成为标的公司股份的持有人）满足本协议约定的前提条件后10个工作日内，甲方向标的公司账户支付剩余增资款。
(四)增资款支付前提条件
１、第一笔增资款支付前提条件如下：
（１）乙方及标的公司在本协议项下的所有陈述与保证在实质上均是真实、准确、完整、全面的，且不存在任何重大遗漏、虚假性陈述及误导性陈述；
（２）乙方及标的公司已经获得签署和完成本次增资的标的公司所有内部或外部的审批、批准或授权（如有）；
（３）任何政府部门均未制定或颁布会导致本次增资不合法或限制、禁止的
任何法律法规、政策或政府命令；（４）不存在任何未书面通知甲方的、针对标的公司的、已发生或可能发生的诉讼、仲裁或行政处罚，并且该等诉讼、仲裁或行政处罚旨在限制增资或对本协议的条款进行重大改变，或可能导致增资无法完成，或可能对标的公司构成重大不利影响；
（５）标的公司及控股子公司、分公司的业务、资产、经营和财务状况等方面没有发生重大不利变化，也不曾发生已造成重大不利影响的事件；
（６）乙方及标的公司没有违反其在本协议项下作出的所有陈述与保证。
２、第二笔增资款支付前提条件如下：
根据标的公司章程第32条，标的公司存在类别股，发起人股东享有的每股表决权为其他股东每股表决权十倍，无论标的公司股权结构、股权比例如何改变，董事长在公司决策上都具有一票否决权。乙方及标的公司承诺将在本次增资工商变更登记时修订标的公司章程，使标的公司章程符合《公司法》等法律法规的规定，并在在标的公司章程中载明以下内容：
（1）发起人股东分配利润或者剩余财产的顺序劣后于普通股股东；
（2）发起人股东持股转让限制；
（3）保护中小股东权益的措施；
（五）业绩承诺及竞业限制
1、业绩承诺
（1）乙方承诺，标的公司业绩承诺期2024年-2026年实现经审计主营业务收入 （指经审计合并报表后的主营业务收入，下同）分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元。
在业绩承诺年度中最后一个年度的审计报告出具后，如发生业绩承诺年度内累计实现主营业务收入未达到业绩承诺年度内累计承诺主营业务收入的，甲方有权要求业绩承诺方采取下列任一种措施：
1）股份回购：甲方有权要求乙方或其共同指定的第三方按照不低于本协议价格回购甲方持有的标的公司股份，并按照银行同期贷款利率补偿甲方（以甲方已支付款项作为基数，自甲方支付款项之日起计算至收到回购价款之日止）；
2）业绩补偿：甲方有权要求乙方用标的公司股份对甲方予以补偿，补偿的
股份比例具体计算方式如下：
调整后估值=本次增资时目标公司的整体估值（3亿元）-（业绩承诺期间累计承诺的主营业务收入－业绩承诺期间经审计累计实现的主营业务收入）÷业绩承诺期间累计承诺的主营业务收入×本次增资时目标公司的整体估值（3亿元）补偿的股份比例=本次甲方增资款÷调整后估值-本次增资后甲方持股比例乙方各自应向甲方补偿的股份比例按照股份补偿时各方的相对持股比例计算，并以其各自在标的公司的持股比例为限。
3）前述业绩承诺补偿应在2027年6月30日前完成。乙方迟延履行业绩补偿义务的，逾期每日按业绩承诺期间累计未实现的主营业务收入的0.05%向甲方支付违约金。
（2）标的公司主要业务为高精度地基授时系统和时间服务设备，甲方主要业务为PCB的研发、生产及销售。各方同意，本次增资完成后，标的公司PCB相关采购订单在同等条件下优先由公司（含关联方）接单生产。
（3）竞业禁止
实际控制人及创始团队核心成员承诺没有及在服务期内不会持有（包括直接持有或间接持有）其他与标的公司存在直接或间接竞争关系的企业的股权/股份，及不在上述企业担任董事、监事、高级管理人员、顾问等职务。
标的公司应与创始团队核心成员签订竞业禁止协议和雇佣协议。创始团队核心成员承诺在本次交易完成后服务期不少于4年，创始团队核心成员主动离职2年内不得以任何方式从事与标的公司相竞争的业务。
除创始团队核心成员外的标的公司核心高管应承诺本次交易完成后在标的公司服务期不少于4年，且其薪酬激励和期权需获得董事会和/或股东会的认同。
(六)声明与承诺
１、乙方及标的公司分别承诺如下：自本协议生效之日起，未经甲方事先书面同意，标的公司不得以低于甲方本次增资的投资价格进行新一轮的融资；乙方也不得以低于甲方本次增资的投资价格转让其持有的标的公司股权。但乙方以外的小股东如有股权转让，不受该条款限制。若甲方之外的任何新投资者认购标的公司新增注册资本的投资价格或通过股权转让方式持有标的公司股权的投资价格低于甲方本次增资的投资价格，则甲方有权要求乙方在该事实发生之日起十个
工作日内按照差额向甲方补足。２、乙方承诺，将根据标的公司章程等相关规定，积极推动标的公司董事会/股东（大）会尽快召开会议审议本次增资事项，并对标的公司审议本次增资事项投赞成票。
（七）协议生效
本协议在各方正式签署后于文首标明的日期生效，并替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。
(八)违约责任
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，包括为索赔而发生的费用（包括但不限于守约方为此进行诉讼或者仲裁或者采取其他强制措施及执行措施而产生的费用和支出，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、鉴定费、评估费等），以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
六、对外投资暨关联交易对公司的影响
公司本次对外投资以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资暨关联交易履行的审议程序
公司于2024年7月12日召开第三届董事会第二十二次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，董事长叶晓彬先生、董事刘品女士、李强先生、李朋先生作为关联董事回避表决本项议案。本次事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
公司于2024年7月12日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本关联交易无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况至本公告发布之日止，除本次关联交易事项外，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
九、本次交易的风险提示
1、本次对外投资标的公司在未来实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。
2、标的公司是专注于高精度光纤地基授时系统和时间服务设备的科研型公司，目前处于尚处于行业发展初期，从业企业数量相对较少，尚未大规模生产并实现盈利，因此泰富科技未来的盈利能力存在一定的不确定性风险。
3、本次交易尚需标的公司股东大会审议通过，存在不确定性。本次交易尚未签署正式协议，且未完成工商变更登记，尚存在不确定性。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2024年7月13日