苏奥传感：华英证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组问询函》相关问题之核查意见

华英证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组

问询函》相关问题之核查意见深圳证券交易所：

江苏奥力威传感高科股份有限公司于近日收到贵所《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“独立财务顾问”）作为独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》进行了认真核查、讨论，具体问题回复如下：

说明：

一、如无特别说明，本核查意见中使用的简称或名称释义具有与《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中相同的含义。

二、本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

三、本核查意见中的字体代表以下含义：

黑体	问询问题清单所列问题
宋体	对问询问题清单所列问题的回复
楷体（加粗）	涉及修改或补充的内容

一、关于交易方案

问题1：报告书显示，你公司和博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“标的公司”）分别从事汽车传感器业务、汽车空调系统业务，本次交易完成后，公司有望“推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸”“实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展”“提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力”。

请你公司：

（1）说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现。

（2）说明标的公司的管理架构、核心人员构成，交易完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大决策机制等，在此基础上说明公司能否有效控制标的公司。

（3）说明公司拟对标的公司进行有效管理和整合的具体措施及安排，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等。

（4）结合前述问题的回复，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明公司与标的公司分别所处汽车零部件产业链的具体环节，结合公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别，说明“产业链延伸”“共生发展”及“提升公司核心竞争力”的具体体现；

上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部

件；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司均属于汽车零部件及配件制造业，处于同行业。汽车供应链体系中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系形成了一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构：一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方往往具有长期稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品，以此类推。

标的公司作为汽车热系统集成商，主要向二级、三级零部件供应商采购铝制品、塑料件、电器件、风机、阀等，进行汽车热管理总成系统的集成和生产，为与终端汽车整车制造商保持长期合作关系的一级零部件供应商，对上游议价能力亦较强，产品直接销售给整车厂，在汽车供应链体系中具有较强的话语权。上市公司主要作为二级供应商向一级供应商配套供货，同时亦向整车厂商直接供货。因此，在汽车零部件产业链的具体环节上，上市公司与标的公司产品存在一定差异，但具体到标的公司所在的汽车热管理细分行业上面，上市公司为标的公司的上游供应商。本次交易后，上市公司将作为二级供应商向标的公司供应热管理零部件，标的公司将发挥热管理系统集成优势，进行整车热管理总成系统的集成和生产，作为一级供应商直接向主机厂提供集成化的热管理总成系统，上市公司与标的公司将实现热管理系统上下游内部整合，增加公司热管理系统零部件的自制率。上市公司与标的公司的业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别如下：

项目	主要联系	主要差异
业务模式	上市公司与标的公司均为汽车零部件行业，具有相似的采购模式、生产模式、销售模式	上市公司客户主要为汽车零部件一级供应商、主机厂，标的公司客户主要为主机厂
客户	上市公司与标的公司均存在汽车主机厂客户；未来，上市公司将为标的公司引入新的主机厂客户资源，同时标的公司可为上市公司引入奇瑞汽车等客户资源	上市公司客户主要为汽车零部件一级供应商、主机厂，标的公司客户主要为主机厂。目前上市公司与标的公司主要客户不存在重合
供应商	上市公司与标的公司采购的原材料塑料件、金属制品存在重合；同时，上市公司采	上市公司原材料主要为浆料（主要成份为金、银、钯等贵金属）、塑料粒子、钢材

	购塑料粒子等原材料可用于生产标的公司所需的塑料件等	等；标的公司原材料主要为铝制品、塑料件、电器件、风机、阀等
主要产品	上市公司生产的温度传感器、压力传感器、pt温压传感器、冷却液壶、空调系统通风管等汽车热管理零部件可向标的公司直接供货	上市公司主要产品为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件；标的公司主要产品为汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件
生产工艺	上市公司已具备MEMS传感器芯片设计与制作工艺、精密注塑工艺、焊接工艺、风道吹塑工艺、管件自动折弯及加工工艺、管路扣压工艺、模具设计加工制造工艺、金属冲压工艺，上述工艺未来可用于向标的公司提供热管理传感器、注塑件、冷却液壶、管路、冲压件、电磁阀等热管理零部件	上市公司主要生产工艺为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件相关工艺；标的公司主要生产工艺为汽车空调系统、新能源汽车热管理系统相关工艺
技术储备	上市公司已具备MEMS传感器芯片设计技术、传感器总成结构设计与标定技术、精密注塑件相关的结构设计与模具设计技术、管路结构设计与流体分析技术、金属冲压件结构设计及模具设计技术、产品仿真设计技术、电磁阀技术，上述技术未来可用于向标的公司提供热管理传感器、注塑件、冷却液壶、管路、冲压件、电磁阀等热管理零部件	上市公司主要技术储备为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件相关技术；标的公司主要技术储备为汽车空调系统、新能源汽车热管理系统相关技术

生产和采购方面，上市公司针对热管理市场，已推出了温度传感器、压力传感器、pt温压传感器、冷却液壶、空调系统通风管等零部件，其中开发的基于MEMS技术的热管理系统压力传感器对于保障增程/混合动力及纯电动汽车热管理系统的稳定运行起到了关键作用。此外，上市公司目前已具备标的公司生产所需的冲压件、注塑件、管路、传感器、电磁阀等零部件的自主生产能力。同时上市公司与标的公司均需采购大量塑料件、金属制品，双方可实现原材料集中采购，以降低采购成本。

研发方面，上市公司是国家高新技术企业、国家专精特新小巨人企业，研发部被确定为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，是第一批江苏省重点企业研发机构，通过了CNAS认证。未来上市公司将与博耐尔共同进行热管理集成模块等汽车热管理的研发，同时进行更多新的热管理零部件品类开发例如水壶、水阀、冷媒阀等，丰富上市公司产品线。

销售方面，汽车行业客户的准入门槛和认可较高，上市公司已与蔚来、小鹏汽车、比亚迪、长城汽车、上汽通用、上海汽车、吉利汽车、江铃汽车等知名整

车厂商建立了稳定配套关系，并开发了理想汽车、零跑汽车、深蓝汽车等主机厂客户，未来，上市公司可为博耐尔引入主机厂客户资源，同时博耐尔可为上市公司引入奇瑞汽车等客户资源，上市公司可向新的主机厂客户供应全线产品，积累行业口碑拓展更大的客户群。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源。未来，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司和标的公司的客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。上市公司将与标的公司在采购、销售、生产、研发等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司的产品结构和产品下游应用领域，发挥产业规模效应。

二、说明标的公司的管理架构、核心人员构成，交易完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大决策机制等，在此基础上说明公司能否有效控制标的公司。

（一）股东会层面

根据标的公司章程，股东会是标的公司的权力机构，股东按照出资比例行使表决权。涉及修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外担保、公司合并分立、解散或者变更公司形式、对发行公司债券、重大投资、股权激励、股权投资、财务资助、风险投资、对外捐赠及关联交易事项应经由三分之二以上表决权的股东投票通过，其他日常事项应经由超半数表决权的股东投票通过。本次交易完成后，上市公司将获得股东会超半数表决权，对股东会形成有效控制。

（二）董事会层面

标的公司设董事会，董事会成员共5名，其中安徽泓毅委派2名，上市公司委派3名，董事长由安徽泓毅委派。董事会议案应经全体董事的二分之一以上决

议通过，如任何董事既不出席会议，又不委派代表出席，则将被视为放弃投票。本次交易完成后，上市公司将获得3个董事会席位，可以实现对董事会的控制。

（三）日常经营管理层面

标的公司经营管理工作由总经理负责主持，并由常务副总经理协助配合。本次交易完成后，总经理、常务副总经理均由上市公司委派，其他高管或关键人员均需要向总经理和常务副总经理汇报，上市公司可以通过委派总经理控制标的公司日常经营。本次交易后，标的公司章程中对于高级管理人员及其他关键人员的约定情况如下：

职位	委派方	汇报主体
总经理	苏奥传感	董事会
常务副总经理	苏奥传感	总经理
厂长	苏奥传感	总经理、常务副总经理
财务总监	安徽泓毅	总经理、常务副总经理
产品开发总监	苏奥传感	总经理、常务副总经理
采购总监	安徽泓毅	总经理、常务副总经理

上述高级管理人员及其他关键人员中，除总经理向董事会汇报工作外，包括财务总监、采购总监在内的其余人员均需向总经理或常务副总经理汇报工作，配合总经理及常务副总经理开展工作。本次交易完成后，上市公司对标的公司高级管理人员及其他关键人员的工作开展情况可控。

（四）核心技术人员

本次交易前后，标的公司核心技术人员保持不变。标的公司成立于2003年，是一家集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。经过二十余年的经营，已形成较为完备及高效的运营及管理制度，并建立起了较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管理以及内部运营制度，为其持续健康发展打下了坚实的制度基础，标的公司对管理团队及核心成员不存在重大依赖。

综上所述，本次交易过后，上市公司将对标的公司股东会、董事会形成有效

控制，并可通过委派总经理、常务副总经理、厂长、技术负责人控制标的公司的日常经营，可以控制标的公司经营方针和投资计划等重大决策事项，能够有效控制标的公司。

三、说明公司拟对标的公司进行有效管理和整合的具体措施及安排，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等。取得标的公司控制权后，上市公司计划从业务、资产、人员、财务、机构治理等方面开展后续工作。

（1）业务整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过改组标的公司董事会、监事会、委派总经理等方式保持对标的公司的控制。

上市公司将标的公司的原有业务、经销体系、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中，充分发挥双方的协同效应优势。同时，上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性，将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的公司统一纳入到上市公司的战略发展规划当中。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体的资产管理体系中。上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，基于其现有的业务和资产优势，将充分利用已建立的资源、专业管理知识和资本运作平台，结合标的公司的实际发展需求进一步优化资产配置，提高标的公司的资产经营效率。

标的公司仍具有独立的法人财产权利，在标的公司股东大会和董事会授权范围内开展经营活动。在涉及到重大资产收购和处置、对外投资、对外担保以及其他超出正常生产经营的事务中，标的公司应当与上市公司共同遵照《上市规则》等相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行上市公司董事会和股东大会等审批决策程序。

（3）人员整合

人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。

新章程修订后，标的公司董事会成员共5名，其中安徽泓毅委派2名，上市公司委派3名，董事长由安徽泓毅委派。本次交易完成后，上市公司将获得3个董事会席位，可以实现对董事会的控制。

标的公司经营管理工作由总经理负责主持，并由常务副总经理协助配合。本次交易完成后，总经理、常务副总经理均由上市公司委派。

（4）财务整合

标的公司作为独立法人主体，将保持财务独立性。上市公司将在整体的治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性，以提高上市公司整体的财务合规性水平。

标的公司将按照上市公司的财务会计制度和内部控制制度的要求，引入规范、成熟的财务管理体系，进一步提升标的公司的财务管理水平。此外，上市公司将结合标的公司自身的业务模式和财务管理特点，建立符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，以防范相关运营和财务风险。

（5）机构治理整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格遵循《公司法》、公司章程、上市公司相关管理内控制度及中国证监会和深交所的有关规定。

本次交易完成，上市公司计划根据章程约定委派董事会成员及高级管理人员，以期通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥本次交易的协同效应。

四、结合前述问题的回复，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度
	交易前	交易后	变化率（%）
资产总额	287,209.16	383,002.56	33.35
归属于上市公司普通股股东的净资产	194,547.47	205,648.92	5.71
营业收入	112,146.74	201,732.12	79.88
净利润	16,443.80	17,239.13	4.84
归属于上市公司普通股股东的净利润	12,387.05	12,273.87	-0.91
基本每股收益（元/股）	0.16	0.16	-0.91
基本每股净资产（元/股）	2.46	2.60	5.71

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2023年年报。注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将由37.50%增至61.50%，并将取得对标的公司的控股权。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。受标的公司固定资产及无形资产评估增值部分折旧摊销影响，交易前后归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益基本持平。

同时，本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源。未来，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司和标的公司的客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整

体的业务规模和行业地位，提升持续经营能力。

五、中介机构核查程序和意见

（一）中介机构核查程序

1、查阅了标的公司的最新章程，确认其股东会、董事会、高级管理人员职能及标的公司重大决策机制情况；

2、查阅了标的公司工商档案，确认其最新股权架构；

3、获取研报，核查汽车行业产业链模式，与上市公司、标的公司进行比对；

4、访谈上市公司，对整合后协同效应、未来整合措施进行确认；

5、获取《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），分析整合前后主要财务指标；

6、获取上市公司相关技术专利、工艺流程图。

（二）中介机构核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易后，上市公司将作为二级供应商向标的公司供应热管理零部件，上市公司与标的公司将实现热管理系统上下游内部整合，同时上市公司将与标的公司在采购、销售、研发、生产上产生协同效应，实现推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸、传感器和新能源部件及热管理系统等模块的共生发展、提升产品市场占有率及业务规模，提升上市公司核心竞争力。

2、本次交易完成后，上市公司将持有标的公司股东会超过半数表决权，占据标的公司董事会多数席位，并可通过任命标的公司总经理、常务副总经理主导标的公司日常经营，因此本次交易后上市公司能够控制标的公司。

3、本次交易后，上市公司与标的公司将制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划，对标的公司实现有效的治理和整合，保障上市公司利益。

4、本次交易后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高。同时，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享采购渠道、研发技术、销售体

系和品牌优势，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，从而充分发挥协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。问题3：报告书显示，你公司本次交易资金来源于自有资金或自筹资金。截至2024年3月31日，你公司货币资金为17,644.54万元，交易性金融资产为56,990.50万元；短期借款为35,610.00万元，一年内到期的非流动负债为6,213.20万元。请你公司：

（1）结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。

（2）说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响（如有），你公司已采取和拟采取的应对措施（如适用）。

请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及并购贷款，如是，请说明借款方名称、金额、利率、截至回函日进展等情况。

上市公司本次交易的资金来源为经营所积累形成的货币资金，不涉及并购贷款。具体情况如下：

（一）公司日常经营所需资金

1、货币资金持有情况

截至2024年3月31日，上市公司可支配货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2024年3月31日
货币资金	17,644.54

项目	2024年3月31日
交易性金融资产	56,990.50
其他流动资产（存单相关）	47,502.81
小计	122,137.85
减：受限货币资金	586.91
尚未使用的募集资金及相关收益	22,767.39
加：期后补充流动资金金的募集资金及相关收益（注1）	19,767.93
可支配货币资金	119,725.30

注1：根据上市公司2024年4月30日公告《2023年年度股东大会决议公告》，同意终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金，上市公司分别新增补充流动资金1,395.15万元及18,372.78万元（实际金额以资金转出当日余额为准）。

截至2024年3月31日，上市公司合并层面扣除银行承兑汇票保证金、信用证保证金等受限货币资金、尚未使用的募集资金及相关收益后，并考虑期后募集资金永久补充流动资金情况，可支配的货币资金余额约为119,725.30万元。

2、货币资金未来使用情况

公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，具体情况如下：

（1）最低货币资金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。

根据上市公司2023年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司货币资金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为24,241.34万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目	金额
2023年营业成本a	68,600.44
2023年期间费用b（注1）	14,258.55
2023年非付现成本c（注2）	4,353.77
2023年度付现成本（d=a+b-c）	78,505.22
货币资金周转次数e	3.24

项目	金额
日常最低运营资金保有量（d/e）	24,241.34
其中：货币资金周转次数（现金周转率）e=360/f	3.24
货币资金周转天数f=g+h-i	111.16
应收账款周转天数g	121.78
存货周转天数h	69.07
应付账款周转天数i	79.69

注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

（2）未来大额资金支出计划

目前，上市公司除收购标的公司24.00%的股权外，将使用自有资金11,136.00万元外，暂无大额资金支出计划。

（3）运营资金追加额

按照销售百分比法测算补充运营资金需求，预测期为2024年-2026年，假设未来3年营业收入增长率与最近三年营业收入复合增长率保持一致，未来三年公司运营资金追加额约为25,354.25万元。具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2023年/2023年12月31日		2026年/2026年12月31日
	金额	占营业收入比重	金额
营业收入①	112,146.74	100.00%	167,788.06
应收款项	47,065.19	41.97%	70,416.46
应收票据及应收款项融资	9,123.85	8.14%	13,650.62
预付账款	2,527.77	2.25%	3,781.92
存货	15,955.24	14.23%	23,871.39
经营性资产小计②	74,672.05	66.58%	111,720.40
应付款项	22,901.87	20.42%	34,264.57
应付票据	426.18	0.38%	637.63
合同负债	241.76	0.22%	361.71
经营性负债小计③	23,569.81	21.02%	35,263.91
流动资金占用④=②-③	51,102.24	45.57%	76,456.49
运营资金追加额=2026年末流动资金占用金额-2023年末流动资金占用金额			25,354.25

（4）未来三年预计经营活动现金流量净额

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元、%

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,168.90	3,627.05	12,757.84	11,520.22
营业收入	24,303.03	112,146.74	96,131.62	85,730.84
经营活动现金流量净额占比	-25.38	3.23	13.27	13.44
平均占比	不适用	9.98

2024年1-3月由于受客户账期延长、收取承兑比例增加及春节集中结算款项影响，导致现金流量净额为负，预计全年能够实现现金净流入，因此将2021年-2023年经营活动现金流量净额占比进行平均。假设该占比在未来三年保持一致，假设预测期间市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，此测算的公司2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为44,191.61万元。

4、流动资金缺口测算情况

单位：万元

用途	计算公式	计算结果
截至2024年3月31日自由支配的货币资金	①	119,725.30
最低货币资金保有量	②	24,241.34
未来大额资金支出计划	③	11,136.00
运营资金追加额	④	25,354.25
资金需求	⑤=②+③+④-①	-58,993.71

经初步测算，未来三年，上市公司不存在资金缺口，且上市公司整体盈利状况较好，2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为44,191.61万元。上市公司2024年3月31日可支配货币资金余额能够充分应对日常经营，不存在营运资金短缺的风险。

（二）上市公司未来投融资安排

在投资方面，目前上市公司除收购标的公司24.00%的股权外，暂无其他投

资计划。在融资方面，上市公司将根据实际经营需要、未来发展规划合理开展债务融资及多元化的股权融资活动。

（三）上市公司长短期偿债能力

报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下：

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产负债率（%）	27.39	18.83
流动比率（倍）	3.24	5.10
速动比率（倍）	2.95	4.55

注：上述财务指标的计算公式为：

1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

2、流动比率＝流动资产÷流动负债；

3、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债。

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为18.83%和27.39%，流动比率分别为5.10和3.24，速动比率分别为4.55和2.95。整体而言，上市公司资产负债率较低，流动比率及速动比率较快，长短期偿债能力较强。

（四）本次交易价款支付安排

根据上市公司与交易对方旭庆有限公司就本次交易签订的《股权转让合同》，本次交易上市公司以支付现金的方式支付交易对价。

股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后15日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的51.00%，即5,679.36万元。股权转让交割完成日后15日内，公司向交易对方支付剩余49.00%股权转让价款，即5,456.64万元。

合同生效日为所列条件全部成立之日生效，条件为（1）经双方有效签署；

（2）经标的公司董事会决议通过；（3）经苏奥传感董事会、股东大会审议通过；

（4）中国证监会、深圳交易所等监管机构未对本次交易提出异议。

考虑到上市公司2024年3月31日可支配货币资金余额119,725.30万元，上市公司支付上述股权转让价款预计不存在障碍。上市公司本次交易的主要资金来源为自有资金，不涉及并购贷款。

二、说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响（如有），你公司已采取和拟采取的应对措施（如适用）。根据上市公司流动资金缺口测算情况，未来三年上市公司不存在资金缺口，且上市公司整体盈利及运营状况较好，2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为44,191.61万元，因此本次交易对公司日常营运资金使用安排不存在影响。

三、中介机构核查程序和意见

（一）中介机构核查程序

1、查阅上市公司定期公告、临时公告等信息披露文件，确认上市公司可支配资金情况；查阅前次募投项目剩余资金永久补充流动资金的董事会、监事会决议及股东大会决议公告；

2、访谈上市公司财务总监，了解公司未来的重大资本支出及投融资计划；

3、查阅测算的现有业务补充流动资金缺口计算表。

（二）中介机构核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司可支配的货币资金余额充足，经营性现金流情况良好，具有合理的投融资安排和较强的偿债能力，能够满足本次交易对价支付和日常运营的资金需求。

2、上市公司支付本次交易对价的资金来源于经营积累的货币资金，影响公司营运资金的风险较小，不会对本次交易造成不利影响。

二、关于交易标的

问题4：报告书显示，标的公司2023年度实现营业收入89,585.38万元，同比增长34.95%；其中换热器Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品分别实现销售收入4,152.75万元、11,943.16万元，同比下降分别为8.34%、

19.24%。

请你公司：

（1）结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明

标的公司报告期内营业收入增长的原因。

（2）说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因，生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。回复：

一、结合行业环境、标的公司具体生产经营、主要客户变动等情况，说明标的公司报告期内营业收入增长的原因；

（一）行业环境

标的公司所处汽车零部件行业的发展与下游汽车行业密切相关，整车行业的供求状况直接影响标的公司的发展。

根据中国汽车工业协会，2022年度及2023年度，我国国内制造汽车销量持续增长，从2022年2,686.25万辆增长至3,009.40万辆，增长约12.02%，乘用车销量从2022年2,356.33万辆增长至2,606.28万辆，主要受（1）自主品牌发展；

（2）出口汽车拓展及（3）新能源汽车销量增长影响。

根据中国汽车工业协会2023年度统计数据，自主品牌乘用车销量由1,176.20万辆增加至1,454.10万辆，增长率为23.63%；根据海关总署统计数据，2023年度，我国汽车出口数量由267.18万辆增加至443.32万辆，增长率达到65.93%，远高于我国汽车整体销量增速。

2023年度，我国新能源乘用车销售数量由654.85万辆增加至904.79万辆，增长率达到38.17%，也远高于我国汽车整体销量增速，2023年新能源汽车销售份额达到31.55%。

标的公司主要客户为整车厂商，为整车厂一级供应商。一级供应商具有较高的进入门槛，供应商切换周期较长，整车厂确定零部件供应商后，一般会进行长期稳定合作，不会轻易切换供应商，因此下游整车行业发展直接带动标的公司业绩增长。

（二）标的公司具体生产经营

生产方面，标的公司受振宜汽车有限公司（“振宜汽车”）供应链本地化需求影响，2023年新增安庆生产基地，于2023年7月开始批量供货，扩大HVAC总成产能，加强同振宜汽车的合作，导致同振宜汽车的2023年销售收入从5,457.42万元增长至8,916.11万元，增长幅度为63.38%。振宜汽车在《安庆市汽车千亿产业引领工程实施方案(2021-2025年)》指导下，主要以海外市场为主，车辆主要出口中亚、南美、欧洲等国际市场，受出口业务驱动，振宜汽车不断发展，2022年及2023年分别实现整车及部件生产12.6万台套和约18万台套，产值分别达86.7亿元和130亿元。同时，标的公司受奇瑞汽车供应链本地化需求，2023年5月将芜湖生产线搬至大连生产，并新增两条生产线，扩大标的公司产能。

销售方面，根据主要下游客户多地增设大连、青岛等生产基地的本地化需求，标的公司新增大连生产基地及第三方仓库，利用距离优势，扩大同客户的合作。同时同主要客户奇瑞汽车、合众新能源、零跑汽车等稳定合作，持续参与其后续车型开发，获得零部件定点数量呈增长趋势。2022年及2023年同主要客户奇瑞汽车、合众新能源、零跑汽车新增定点项目分别为11个及12个，2022年及2023年新增批量生产项目分别为3个。标的公司利用自身较强的研发能力、生产能力和服务质量持续获得新项目定点，促进标的公司业务收入增长。

（三）主要客户业绩增长迅速

公司主要客户奇瑞汽车自身发展迅速，2022年及2023年度奇瑞汽车销量分别为123.27万辆及188.13万辆，销量同比增长52.61%。奇瑞汽车2022年及2023年度出口数量分别为451,337辆及937,148辆，同比增长107.64%，位列中国品牌乘用车出口第一，标的公司作为其一级供应商，奇瑞汽车销量大幅增长带动标的公司营业收入增长，具体增长金额如下：

单位：万元、%

客户	2023年度			2022年度
	金额	较上年同期变动金额	变动幅度	金额
奇瑞汽车及其关联企业	58,835.04	24,759.63	72.66	34,075.41
标的公司营业收入	89,585.38	23,201.13	34.95	66,384.25

综上所述，标的公司报告期内营业收入增长主要系（1）汽车行业长足发展；

（2）标的公司根据客户需求增设生产基地扩大产能，并持续同客户合作获得新

项目定点及后续批量生产，（3）大客户业绩增长带动标的公司营业收入发展。

二、说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因，生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。

（一）说明Chiller产品、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降的原因

1、Chiller产品

标的公司报告期内Chiller产品销售收入明细如下：

单位：万元、%

项目	2023年度			2022年度
	金额	变化额	变化幅度	金额
零跑汽车	2,137.75	259.98	13.85	1,877.77
合众新能源	1,368.67	-485.41	-26.18	1,854.08
奇瑞汽车	639.45	286.73	81.29	352.72
爱驰汽车	-	-274.09	-100.00	274.09
宜宾凯翼汽车有限公司	5.95	-161.74	-96.45	167.69
其他	0.93	-3.55	-79.24	4.48
合计	4,152.75	-378.08	-8.34	4,530.83

注1：零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司、浙江零跑科技股份有限公司；注2：合众新能源合并范围包括合众新能源汽车股份有限公司、广西宁达汽车科技有限公司、广西南宁昇越投资有限公司；注3：奇瑞汽车合并范围包括芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司合肥分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司；注4：爱驰汽车合并范围包括江西亿维汽车制造股份有限公司、爱驰汽车(上海)有限公司、上海爱驰亿维汽车销售有限公司。

标的公司Chiller产品收入下降主要系（1）合众新能源销量下降导致定制化配套的Chiller产品需求量下降。根据合众新能源公开披露信息，合众新能源2023年销量从144,493辆下降至124,189辆，下降幅度达14.05 %。（2）爱驰汽车2022年由于经营状况不善已申请破产，因此标的公司2023年停止同其合作；（3）宜宾凯翼汽车有限公司旧车型停产。

2、汽车热管理其他零部件及其他

标的公司汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入明细如下：

单位：万元、%

项目	2023年度			2022年度
	金额	变化额	变化幅度	金额
PTC加热器	2,597.44	1,047.30	67.56	1,550.14
前端冷却模块总成	1,677.47	-1,405.55	-45.59	3,083.02
管路	1,028.60	-1,501.68	-59.35	2,530.28
水阀	875.55	470.79	116.31	404.76
加热器	672.80	48.75	7.81	624.05
传感器	567.86	94.65	20.00	473.21
蒸发器	524.83	-68.08	-11.48	592.91
模具开发收入	152.20	-1,121.60	-88.05	1,273.80
其他	3,846.41	-410.12	-9.64	4,256.53
合计	11,943.16	-2,845.54	-19.24	14,788.70

标的公司汽车热管理其他零部件及其他销售收入下降，主要系（1）零件前端冷却模块总成主要用于零跑汽车微小型车，该车型于2023年销量显著下降，同时由于新能源汽车价格竞争激烈影响，导致前端冷却模块总成销售单价下降，在销量及价格下降的双重影响下，销售收入下滑幅度较大。（2）汽车管路收入下降主要系2023年奇瑞汽车采购管路下降所致；（3）模具开发收入下降主要系标的公司2022年为客户提供模具开发服务并获取SOP认证（按照获取SOP时点确认收入），而2023年获取SOP的项目较少且项目金额较低，导致模具开发收入下降。

（二）生产经营环境及行业竞争格局是否发生变化，你公司收购完成后拟采取的对应措施。

标的公司所处的汽车热管理行业生产经营环境及行业竞争格局未发生重大变化。电动化和智能化浪潮下，汽车热管理也显得越来越重要。从热管理技术角度来看，通过制冷及热泵技术的完善，发展车辆绿色低碳热管理方法，提高热管理效率，提高电池、电机的问题控制精度，创造更舒适的车内环境，是未来汽车最重要的环节之一。当前我国热管理细分领域目前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发，拓宽自身的产品线。国内众多新势力品牌在企业发展初期，更加容易形成产业链粘性，共同成长，有望实现汽车热管理零部件的国产替代。

上市公司已与蔚来、小鹏汽车、比亚迪、长城汽车、上汽通用、上海汽车、吉利汽车、江铃汽车等知名整车厂商建立了稳定配套关系，并开发了理想汽车、零跑汽车、深蓝汽车等主机厂客户，本次交易后，上市公司将为博耐尔引入主机厂客户资源，上市公司将与标的公司在采购、销售、生产、研发等环节产生协同效应，进一步丰富标的公司的热管理产品结构，与上市公司发挥产业规模效应，增加标的公司产品市场占有率和营业收入，分散零跑汽车、合众新能源车型迭代升级导致标的公司部分产品收入的波动，对业绩提供支撑。

三、中介机构核查程序和意见

（一）中介机构核查程序

1、查阅汽车行业相关研究报告、新闻等公开文件，以及行业内权威机构和网站的统计数据等资料，分析行业环境影响；

2、访谈标的公司销售、财务人员，了解收入波动原因；

3、访谈上市公司高级管理人员了解相关业务整合及应对措施。

（二）中介机构核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期内营业收入增长主要受下游汽车行业发展；标的公司根据客户需求增设生产基地扩大产能，并持续同客户合作获得新项目定点及后续批量生产，大客户业绩增长带动标的公司营业收入发展影响，具有合理性。

2、标的公司Chiller、汽车热管理其他零部件及其他产品销售收入下降主要受汽车行业价格年降惯例和主机厂老款车型销量下降影响造成的波动，生产经营环境及行业竞争格局未发生重大不利变化，本次交易后上市公司将为标的引入新的主机厂客户资源对业绩提供支撑。

问题5：报告书显示，标的公司2023年度前五大客户销售收入合计83,034.97万元，占当期营业收入比例达92.69%，其中向奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源销售收入分别为58,835.04万元、7,455.43万元、5,285.28万元，同比变动分别为72.66%、-32.69%、-13.31%，占当期营业收入的比例分别为

65.67%、8.32%、5.90%；安徽泓毅汽车技术股份有限公司持有标的公司38.50%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有安徽泓毅汽车技术股份有限公司37.73%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司的控股股东为奇瑞汽车股份有限公司。

请你公司：

（1）说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道，标的公司被收购后主要客户是否仍有合作意愿。

（2）说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因，是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形。

（3）说明向奇瑞汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价，是否为关联交易，定价公允性，是否与其他同类客户存在显著差异。

请独立财务顾问对上述全部事项进行核查并发表明确意见；请会计师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道，标的公司被收购后主要客户是否仍有合作意愿。

报告期内，标的公司主要客户为奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源、振宜汽车。标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式，订单获取渠道如下：

序号	客户名称	合作背景、订单获取渠道	开始合作时间	订单获取方式
1	奇瑞汽车	2003年博耐尔成立主要为奇瑞汽车提供热管理产品，每年根据奇瑞汽车内部采购程序进行竞价比价，合作一直延续	2003年	通过评审获得供应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单

2	零跑汽车	标的公司通过客户推荐、参与各类汽车行业活动接洽潜在客户，整车厂商基于行业内对标的公司行业地位的认可与其接洽	2017年	通过评审获得供应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单
3	合众新能源	标的公司通过客户推荐、参与各类汽车行业活动接洽潜在客户，整车厂商基于行业内对标的公司行业地位的认可与其接洽	2019年	通过评审获得供应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单
4	振宜汽车	标的公司通过客户推荐、参与各类汽车行业活动接洽潜在客户，整车厂商基于行业内对标的公司行业地位的认可与其接洽	2020年	通过评审获得供应商资格认证，进行竞价议价、项目开发、签订价格协议，获取开口订单

标的公司与主要客户合作至今，未出现过合作中断情形。受汽车零部件产品品质以及装配后对于整车安全性的影响，汽车整车厂会对零部件供应商进行严格的选择、认证与持续考核。汽车供应链体系中各级供应商间都需要遵循IATF16949质量管理体系，认证较为严格，且认证周期长，整车厂商或一级零部件供应商为保证生产的稳定和连续，一旦通过认证后，各个层级供应商合作关系将会在较长时间内保持稳定。认证程序通过之后还需经历较长时间的技术交流、样件送审、装机测试、小批量试产等程序，一切达标之后才能真正实现批量供货。因此，标的公司与主机厂一旦形成供应关系，双方合作关系通常较为长久、紧密、稳固，下游客户不会轻易变更已纳入供应链体系的供应商。经过多年耕耘，并随着我国新能源汽车的迅速发展，标的公司作为汽车热管理零部件厂商具有较强的先发优势，标的公司与主要客户已经形成了相互信任、相互合作、共同发展的关系，具有可持续性。标的公司系较早进入知名整车厂商奇瑞汽车的供应商体系，合作时间近 20年，参与了奇瑞汽车多款车型及衍生车型的同步开发和产品设计，产品服务于奇瑞全系，根据客户走访记录，奇瑞汽车HVAC向标的公司的采购占比达到40%以上，在长期的合作过程中，已经形成了相互信任、相互合作、共同发展的关系。奇瑞汽车为兼具业务规模和高成长性的汽车企业，标的公司与其合作存在较大的发展空间。报告期内，标的公司对奇瑞汽车的销售收入分别为34,075.41万元、58,835.04万元，呈现增长态势，奇瑞汽车是我国自主汽车品牌代表企业之一，多年来市场规模稳步提升，根据中国财富网，奇瑞汽车2023年汽车销量1,881,316

辆，同比增长52.6%，年出口汽车937,148辆，同比增长101.1%，连续21年位居中国品牌乘用车出口第一，是我国汽车出口的代表性企业，未来，奇瑞汽车的采购需求将持续释放，仍存在大量的采购需求。

同时，根据与奇瑞汽车的访谈记录，奇瑞汽车相关人员对于本次收购表示乐于见到供应商持续发展，为奇瑞汽车贡献更大的价值，双方合作基于产品质量、产品成本、响应速度等综合因素，不会因本次股东变化产生重大不利影响。综上，标的公司被收购后与主要客户的合作不存在重大不利影响。

二、说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因，是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形。

（一）说明向零跑汽车、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价，并结合前述客户主要生产经营情况及财务数据，说明标的公司对前述客户销售收入下降的原因

1、向零跑汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价及其主要生产经营情况及财务数据，及销售下降原因

报告期内标的公司对零跑汽车销售情况如下：

单位：万元

产品类型	2023年度			2022年度
	金额	较上年同期变动金额	变动幅度	金额
HVAC总成	2,817.85	-2,135.96	-43.12	4,953.81
换热器	2,165.08	264.15	13.90	1,900.93
其中：冷凝器	27.33	4.17	18.01	23.16
Chiller	2,137.75	259.98	13.85	1,877.77
汽车热管理其他零部件及其他	2,463.15	-1,751.68	-41.56	4,214.83
其中：前端冷却模块总成	1,665.76	-990.01	-37.28	2,655.77
管路	535.64	-374.90	-41.17	910.54
其他	261.75	-386.77	-59.64	648.52
合计	7,446.08	-3,623.49	-32.73	11,069.57

根据零跑汽车公开信息披露，零跑汽车2022年及2023年产品销售数据如

下：

单位：辆、%

车型	上市时间	2023年度	2022年度	变化幅度
微小型车	2020年5月	38,454.00	61,919.00	-37.90
中大型车	2021年以后	105,701.00	49,249.00	114.63
合计		144,155.00	111,168.00	29.67

2023年，零跑汽车位列新能源新势力车企第三名，零跑汽车销量增长29.67%，主力微小型车受上市时间影响，产品销量下降37.90%。标的公司作为零跑汽车主要供应商之一，受微小型车销量下滑影响，部分产品销量下滑幅度较大。同时，价格方面受零跑汽车终端售价下滑影响及汽车行业产品价格年降影响，标的公司产品单价下滑，导致标的公司对零跑汽车销售收入下降。

2、合众新能源销售产品的主要名称、型号、数量、单价及其主要生产经营情况及财务数据，及销售收入下降原因

报告期内标的公司对合众新能源汽车销售情况如下：

单位：万元

产品类型	2023年度			2022年度
	金额	较上年同期变动金额	变动幅度	金额
HVAC总成	2,755.66	106.39	4.02	2,649.27
换热器	2,124.41	-993.68	-31.87	3,118.09
其中：冷凝器	755.74	-508.27	-40.21	1264.01
Chiller	1,368.67	-485.41	-26.18	1,854.08
汽车热管理其他零部件及其他	405.21	75.56	22.92	329.65
其中：传感器	182.86	-15.96	-8.03	198.82
其他	222.35	91.52	69.95	130.83
合计	5,285.28	-811.73	-13.31	6,097.01

根据合众新能源香港交易所公开信息披露，其 2022年及2023年产品销售数据如下：

单位：辆

项目	2023年度	2022年度	变化幅度
销量	124,189	144,493	-14.05

标的公司作为合众新能源汽车主要供应商之一，为其提供HVAC总成、冷凝

器、Chiller等产品，受其下游终端销量减少及旧款车型更新换代减少生产影响，标的产品销量呈现下降趋势，产品价格受价格年降影响，销售单价下降。

综上所述，标的公司对零跑汽车及合众新能源客户销售收入下降主要系标的公司提供产品对应车型终端销售下滑及整车厂价格竞争激烈导致的产品价格下降影响所致。

（二）是否存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形

汽车主机厂每年都会发布新的车型或升级迭代原有车型，标的公司通过同零跑汽车及合众新能源的长期合作，持续开发后续车型，并于2022年及2023年新增新项目定点。截止2024年6月30日，标的公司获取零跑汽车及合众新能源已定点未批量生产的项目数量分别为1个及4个，以及2024年新增批量生产项目分别为1个和2个。标的公司存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形，通过与零跑汽车及合众新能源保持长期业务合作关系，通过持续跟进开发后续车型相关项目，降低车型迭代导致销量下降的风险。

三、向奇瑞汽车销售产品的主要名称、型号、数量、单价，是否为关联交易，定价公允性，是否与其他同类客户存在显著差异。

（一）向奇瑞汽车销售产品的主要产品类型、名称和收入

标的公司2023年度向奇瑞汽车销售收入为58,835.04万元，主要产品包括HVAC总成、冷凝器、PTC加热器、水阀、负离子发生器、Chiller、传感器、管路等。相关产品以定制化为主，下游主机厂车型更新较快，因此产品涉及规格型号繁多，此处按产品大类归集2023年度标的公司向奇瑞汽车销售产品的主要类型、名称和收入情况，具体如下：

产品类型	产品名称	2023年度
		销售收入 （万元）
HVAC总成	HVAC总成	37,644.71
换热器	冷凝器	13,928.70
	Chiller	639.45
汽车热管理其他零部件及其他	PTC加热器	2,586.52
	水阀	875.55

产品类型	产品名称	2023年度
		销售收入 （万元）
	负离子发生器	796.91
	传感器	297.01
	管路	160.81
	其他	1,905.38

（二）是否为关联交易

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方的规定，奇瑞汽车不属于上市规则、会计准则规定的关联方，具体对比情况如下：

规定名称	规定内容	是否符合
深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》	直接或者间接控制公司的法人或者其他组织	不符
	由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织	不符
	由本规则所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织	不符
	持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人	不符
	中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织	不符
《企业会计准则第36号——关联方披露》	该企业的母公司	不符
	该企业的子公司	不符
	与该企业受同一母公司控制的其他企业	不符
	对该企业实施共同控制的投资方	不符
	对该企业施加重大影响的投资方	不符
	该企业的合营企业	不符
	该企业的联营企业	不符
	该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员	不符
	该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员	不符
	该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业	不符

同时，奇瑞汽车不直接持有标的公司股权，安徽泓毅实际控制人为芜湖市国资委；奇瑞汽车未向标的公司派驻董监高及关键人员，无法通过股东会、董

事会或参与日常经营等对标的公司施加的重大影响。奇瑞汽车系标的公司重要客户，存在业务依赖，但不构成关联方。综上，奇瑞汽车不属于标的公司的关联方，标的公司与奇瑞汽车的交易不属于关联交易。

（三）定价公允性、是否与其他同类客户存在显著差异

根据向奇瑞汽车及标的公司相关人员了解，奇瑞汽车对标的公司的采购流程为：（1）一般情况下邀请3家及以上合格供应商参与新项目的开发；（2）经过供应商多轮竞价后，确定定点供应商并与其签订开发协议；（3）供应商产品开发完成并在奇瑞整车SOP上市后，与供应商再次核准产品单价，并签订批量价格协议；（4）根据车型销售采购情况引入其他供应商开发验证采购。

标的公司与奇瑞汽车的相关业务均通过上述流程获取，项目定点后，相关产品价格主要随着原材料价格变化而变化，并执行奇瑞汽车统一制定的价格年降政策。奇瑞汽车采购部门及人员权限独立，相关业务及项目布点均需履行内部审批流程，奇瑞汽车与标的公司的业务在定价机制、交易条款等方面不存在差异化安排，且最近两年未发生重大变化。因此，销售定价具有公允性。

标的公司通常根据主机厂客户需求为其提供定制化产品，这些定制产品只能用于少数车型，有时甚至是一款车型，所以标的公司向不同主机厂客户销售的产品类型及其规格型号重合度较低，也导致产品定价存在差异。标的公司向奇瑞汽车销售HVAC总成产品、换热器产品售价与其他主机厂商可比产品不存在显著差异；标的公司向奇瑞汽车销售汽车热管理其他零部件及其他涉及产品种类及规格型号较多，该业务的开展同样遵循奇瑞汽车的采购流程，产品价格依据奇瑞汽车的定价机制确定，与其他供应商定价机制一致。

综上所述，标的公司向奇瑞汽车销售产品的价格是依据上述定价机制及市场化谈判后的结果，合同签订程序亦按照标的公司和奇瑞汽车的内部控制制度严格执行。与向其他客户销售同类主要产品的单价比较来看，差异较小。因此，标的公司对奇瑞汽车的销售定价公允，相关定价与其他同类客户不存在显著差异。

四、中介机构核查程序和意见

（一）中介机构核查程序

1、查阅客户走访底稿并与标的公司访谈，了解主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、订单获取渠道；

2、查阅客户走访底稿，了解标的公司被收购后主要客户的合作意愿；

3、获取行研报告，根据市场情况分析主要客户的稳定性；

4、获取标的公司提供销售收入明细表，了解零跑汽车及合众新能源的销售产品，统计数量及相关销售单价；访谈标的公司销售及财务人员，了解零跑汽车及合众新能源的营业收入变化的原因；查阅零跑汽车定期公告及合众新能源港交所递交上市申请的相关资料，了解客户的经营情况；获取标的公司定点项目明细及批量生产时间、状态，了解零跑汽车及合众新能源的车型迭代对标的公司的影响；

5、获取标的公司提供的关联方清单，查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定及公开信息，评价关联方清单的准确性和完整性；

6、获取并检查标的公司的定价机制和相关文件，了解并评价标的公司的定价机制及定价决策的具体过程；

7、获取所有客户的产品交易内容和价格进行比对分析，并向标的公司了解定价差异的原因，评价交易价格的公允性及合理性。

（二）中介机构核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司与主要客户合作至今，未出现过合作中断情形。标的公司与主机厂一旦形成供应关系，下游客户不会轻易变更已纳入供应链体系的供应商。标的公司与主要客户合作基于产品质量、产品成本、响应速度等综合因素，不会因本次股东变化产生重大不利影响。

2、标的公司对零跑汽车及合众新能源客户销售收入下降主要系客户迭代导致旧车型减少相关产量，标的公司提供产品对应车型终端销售下滑及整车厂价格

竞争激烈导致产品价格下降影响；标的公司存在无法满足车型迭代导致销售下降的情形，通过与零跑汽车及合众新能源保持长期业务合作关系，通过持续跟进开发后续车型相关项目，降低车型迭代导致销量下降的风险。

3、标的公司向奇瑞汽车销售的主要产品包括HVAC总成、冷凝器、Chiller、PTC加热器、水阀、负离子发生器、传感器、管路等。标的公司与奇瑞汽车不存在关联关系，相关交易不属于关联交易，相关产品价格是与其市场化谈判后的结果，定价公允，与其他同类客户不存在显著差异。

问题6：报告书显示，标的公司2023年末应收账款余额为56,750.29万元，坏账准备余额为7,284.33万元；其中一年以内应收账款余额为52,185.43万元，占比91.96%，主要为应收奇瑞汽车款项。

请你公司：

（1）说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况。

（2）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明一年以内应收账款的具体情况，包括但不限于主要客户名称、销售内容、金额、是否为关联方、截至回函日的回款情况。

标的公司2023年末一年以内应收账款的具体情况如下：

单位：万元

单位名称	主要销售内容	是否为关联方	一年以内应收账款账面余额	截至回函日的回款情况
奇瑞汽车	HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件	非关联方	34,886.15	30,035.86
振宜汽车	HVAC、冷凝器及其他零部件	非关联方	5,741.76	4,286.66
零跑汽车	HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件	非关联方	4,312.79	4,312.79

单位名称	主要销售内容	是否为关联方	一年以内应收账款账面余额	截至回函日的回款情况
合众新能源	HVAC、冷凝器、Chiller及其他零部件	非关联方	2,206.95	2,206.95
东南（福建）汽车工业股份有限公司	HVAC、冷凝器	非关联方	2,018.19	2,018.19
合计			49,165.84	42,860.45
占2023年末一年以内应收账款账面余额比重			94.21%	87.18%

注1：回函日指截至2024年7月9日回款情况。注2：主要客户一年以内应收账款账面余额为同一控制下公司合并统计金额。注3：奇瑞汽车合并范围包括芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司河南分公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司合肥分公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司青岛分公司；

注4：零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司、浙江零跑科技股份有限公司；注5：合众新能源合并范围包括合众新能源汽车股份有限公司、广西宁达汽车科技有限公司、广西南宁昇越投资有限公司。

截至回函日，标的公司2023年末主要客户应收账款期后回款占一年以内应收账款账面余额比重为87.18%。标的公司主要客户奇瑞汽车、振宜汽车、合众新能源期后回款进度主要受：（1）部分件（又称KD件，散装组装件）及备件订单多批次交付后，于订单整体完成后进行结算，受订单周期较长影响，结算时间延迟；（2）每年标的公司需同主要客户进行商业谈判，重新签订年度价格协议，客户已耗用尚未结算部分按照签订后的新价格执行，受双方谈判时间影响，期后结算及回款时间较晚；（3）奇瑞汽车、振宜汽车利用应收债权凭证进行结算，标的公司收到客户自身承兑的应收债权凭证时对应的应收账款未终止确认，应收债权凭证到期时间一般为半年，从而进一步延长了回款周期。

二、说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性。

（一）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配

2023年末标的公司应收账款账面余额占当期营业收入比例如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日
应收账款账面余额	56,750.29
减：数字化应收账款债权凭证	10,936.89
减：长期无法回款应收账款	4,473.47
调整后应收账款账面余额	41,339.93
调整后应收账款账面余额占当期营业收入的比例	46.15%

注1：数字化应收账款债权凭证系奇瑞汽车向上游供应商开立的体现交易双方债权债务关系的应收账款电子凭证，一般于票据签发日期后180天承诺付款。注2：标的公司超过2年以上的应收账款为受客户经营影响（破产清算或诉讼判决后无法执行）确认无法收回的款项，已全部计提单项减值准备。标的公司主要客户信用政策主要为领用、结算、开票后45天-90天，具体规定情况如下：

单位	信用政策
奇瑞汽车股份有限公司及其子公司	依据次月初双方确认的领用清单（《供货清单》）结算，结算后45天内付款，现汇40%+承兑汇票60%。
奇瑞商用车河南有限公司	依据次月初双方确认的领用清单（《供货清单》）结算，结算后90天内付款，现汇40%+承兑汇票60%。
振宜汽车	生产用合同货物，标的公司次月提供《月度实物帐对帐确认函》，以实际使用数量和结算金额于实际使用月份次月起的第四个月月初前支付货款。
零跑汽车有限公司	入库次月核对账单并开票，账期两个月，根据收票时间付款存在差异（N+1月20号之前收票，N+1+2月底支付；N+1月20号之后收票，N+2+2月底支付），现汇50%+承兑汇票50%。
合众新能源汽车有限公司/广西宁达新能源汽车有限公司	入库次月核对账单并开票，开票后第2个月25日付款，现汇40%+承兑汇票60%。
宜宾凯翼汽车有限公司	依据次月初双方确认的领用清单（《供货清单》）结算，结算后45天内付款，现汇60%+承兑汇票40%。
爱驰汽车	预付发货款50%，开票后30天内支付

标的公司主要客户应收账款回款周期同信用政策基本一致，回款周期除问题6之“一”所述原因外，受对账及开票周期影响。

考虑到对账及开票周期影响，标的公司四季度主营业务收入占比及9-12月主营业务收入占比如下：

项目	2023年度
四季度主营业务收入	45.53%
9-12月主营业务收入	56.63%
调整后应收账款账面余额占当期营业收入的比例	46.15%

2023年调整后应收账款账面余额占当期营业收入的比例介于标的公司四季度主营业务收入占比及9-12月主营业务收入占比之间，具有合理性。

综上所述，标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等相匹配。

（二）坏账准备计提的充分性及合理性

报告期各期末，标的公司针对破产清算、判决后但无法执行等应收账款余额进行单项坏账准备计提。对于不存在减值客观证据的应收账款，按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表确认坏账准备。

标的公司账龄同整个存续期预期信用损失率的对照表与同行业可比上市公司无重大差异，对比如下：

单位：%

账龄	奥特佳	松芝股份	朗进科技	腾龙股份	银轮股份	标的公司
1年以内	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00	10.00	10.00	30.00	10.00
2-3年	30.00	30.00	30.00	30.00	50.00	20.00
3-4年	100.00	50.00	50.00	60.00	100.00	50.00
4年-5年	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	50.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。

标的公司的预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下：

单位：%

年度	奥特佳	松芝股份	朗进科技	腾龙股份	银轮股份	标的公司
2023年	5.75	8.79	9.37	5.51	5.71	5.01

标的公司与可比公司的坏账计提政策基本一致。2023年末，标的公司1年以内应收账款账面余额占账龄组合应收账款总额比重为99.85%，应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要系受账龄结构差异影响。

标的公司期后回款情况较好，报告期内标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日
应收账款期末账面余额（A）	52,073.48
截至回函日期后回款金额（B）	45,114.11
期后回款比例（C=B/A）	86.64%

综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提具有充分性及合理性。

三、中介机构核查程序和意见

（一）中介机构核查程序

1、查阅标的公司主要客户合同及主要客户走访，确认主要客户的信用政策，获取标的公司截止回函日的期后回款，对比期后回款情况，以确认销售收入和应收账款期末余额的真实性；获取标的公司报告期内月度及季度营业收入数据，了解收入月度分布情况；

2、查阅同行业可比公司的公开披露信息，与同行业可比公司的应收账款坏账政策进行对比分析。

（二）中介机构核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等具有匹配性。

2、报告期内，标的公司应收账款计提方法恰当，计提金额合理充分。

问题7：报告书显示，标的公司2023年末存货账面余额为5,339.46万元，同比增长48.79%，存货跌价准备余额为472.50万元；存货周转率为19.41次，同行业可比公司存货周转率平均值为3.75次；“存货材料领用时点控制权变更”。

请你公司：

（1）说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例。

（2）结合生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手及在谈订单等情况，说明存货增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性。

（3）说明存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因，材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规

定。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、说明各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例。标的公司2023年末存货账面余额对应的库龄情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	存货库龄
		1年以内	1-2年	2年以上
原材料	1,834.26	1,581.53	79.67	173.06
库存商品	3,004.52	2,849.93	15.76	138.83
自制半成品	353.79	326.43	12.41	14.95
发出商品	38.69	38.69	-	-
委托加工物资	108.20	108.20	-	-
合计	5,339.46	4,904.78	107.84	326.84
各库龄存货占存货的比例	100.00%	91.86%	2.02%	6.12%

标的公司2023年末存货库龄在1年以内、1-2年、2年以上的占比分别为

91.86%、2.02%、6.12%，库龄基本都为1年以内。

标的公司2023年末各类别存货期后结转的金额及比例情况如下：

项目	账面余额（万元）	2024年1-5月结转金额（万元）	结转金额占账面余额比例（%）
原材料	1,834.26	1,559.26	85.01
库存商品	3,004.52	2,691.56	89.58
自制半成品	353.79	353.30	99.86
发出商品	38.69	38.69	100.00
委托加工物资	108.20	108.20	100.00
合计	5,339.46	4,751.01	88.98

由上表可知，标的公司存货结转速度相对较快，基本均能在次年结转。

二、结合生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手及在谈订单等情况，说明存货增长的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性。

（一）标的公司生产销售周期

报告期内，标的公司主要产品为HVAC总成、换热器（冷凝器、Chiller）、汽车热管理其他零部件等，因标的公司产品以定制化为主，下游主机厂车型更新较快，生产销售的汽车热管理零部件种类及规格型号繁多，对应生产销售周期不尽相同。以下列示主要产品HVAC总成、换热器的生产销售周期情况：

产品类型	产品名称	生产周期	销售周期
HVAC总成		5-7天	从材料到货到实现销售的时间在11-13天左右
换热器	冷凝器	7-8天	从材料到货到实现销售的时间在13-14天左右
	Chiller	7-8天	从材料到货到实现销售的时间在13-14天左右

注：外销销售周期需另加上海运时间，海运时间因国家、船期等因素影响差异较大。

（二）标的公司对应产品的销售及价格变化

主营产品类型		2023年度 （万元）	2022年度 （万元）	收入变化比率（%）
HVAC总成		53,701.02	34,030.92	57.8
换热器	冷凝器	19,528.79	12,750.11	53.17
	Chiller	4,152.75	4,530.83	-8.34

2022年至2023年，标的公司总销售规模扩大，其中HVAC总成、冷凝器的收入增长率分别为57.80%、53.17%，主要系奇瑞汽车等主要客户销量增长较快，同时核心客户采购比重提高，从而带动HVAC总成、冷凝器的业绩销量快速增长；Chiller的销售金额占比较低，2022年至2023年下降8.34%，主要系合众新能源、宜宾凯翼等客户车型迭代，旧产品定制化配套的Chiller产品采购量下降，以及爱驰汽车破产影响所致。

2022年至2023年，标的公司主要产品中HVAC总成、Chiller的销售价格分别下降3.15%、5.90%，主要系2023年原材料成本下降，标的公司与主机厂洽谈后适当调整产品销售单价；冷凝器的销售单价上升7.42%，主要受主要客户车型变化影响。

（三）标的公司在手及在谈订单情况

标的公司与客户签订的合同一般都是一年以上或长期有效的框架性合同，主要包括结算方式、质量保证、物流运输等方面的约定，但不对各年具体采购产品及采购量做明确约定，对于具体的产品订单，按照客户的滚动需求和具体交货计划进行生产和交付。标的公司主要客户每年的1月初或前一年12月底

会提供下一年的采购预算、生产预算或销售预算数据，需要标的公司合理分配产能，参考历史年度的采购比重情况或新的采购比重约定，完成客户未来每月或季度采购需求。

根据2024年主要客户提供的预算数据、主要客户实际销售数据，和2023年度各家客户的采购比重情况，预计标的公司2024年度主要客户的HVAC总成、冷凝器等主要产品预计采购量持续增长，增幅约44%~46%，在手及在谈订单规模逐年扩大。

（四）存货增长的原因

报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日			2022年12月31日
	账面余额	存货跌价准备减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备减值准备	账面价值
原材料	1,834.26	200.38	1,633.87	1,414.63	168.38	1,246.24
自制半成品	353.79	30.90	322.88	345.60	35.83	309.77
库存商品	3,004.53	241.21	2,763.32	1,649.38	209.94	1,439.44
委托加工物资	108.20	-	108.20	99.20	-	99.20
发出商品	38.69	-	38.69	79.89	-	79.89
合计	5,339.46	472.50	4,866.96	3,588.70	414.16	3,174.54

标的公司2023年末存货账面余额较2022年末增长48.79%，其中原材料余额增长29.66%，库存商品余额增长82.16%。主要系标的公司按照安全库存及主要客户的生产计划生产，受主要客户奇瑞汽车2023年业务扩大影响，公司相应订单量增长，生产计划增加，从而导致原材料及库存商品增加。

（五）存货跌价准备计提的充分性及合理性

报告期内，标的公司综合考虑期末存货的库龄、可利用状态、在手订单和市场行情等实际情况，对存货进行减值测试，将存货的账面成本与其可变现净值进行比较，期末存货按照账面成本与可变现净值孰低计量。当存货的账面成本高于其可变现净值时，按期末存货账面成本与其可变现净值的差额计提跌价准备。具体情况如下：

1、委托加工物资和发出商品

标的公司的委托加工物资和发出商品流转周期较短，库龄均在1年以内，不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。

2、原材料、自制半成品和库存商品

公司对原材料、自制半成品和库存商品，按照其流转情况将其划分为正常、呆滞和不合格三类，对应的分类依据及可变现净值的确定方法如下：

类别	分类依据	可变现净值的确定方法
正常类	库龄较短，正常流转的原材料、自制半成品和库存商品。	根据相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。
呆滞类	库龄较长，经各部门评审后确认被市场淘汰而难以销售或加工成产品销售的原材料、自制半成品和库存商品。	根据废品预计可回收金额确定其可变现净额。
不合格类	生产销售过程中不合格的原材料、自制半成品和库存商品。	根据废品预计可回收金额确定其可变现净额。

标的公司结合实际情况，根据上述方法进行存货减值测试并计提相应的存货跌价准备，其计提方法与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	存货跌价准备计提政策
奥特佳	按单个存货项目（包括：产成品、半成品、在产品、原材料、合同履约成本等）的成本高于其可变现净值的差额提取，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
松芝股份	按照成本与可变现净值孰低的原则，在报告期末对存货进行减值测试。综合考虑存货库龄及库存商品销售毛利率等情况，进行分析和计算。
朗进科技	在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
腾龙股份	按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
银轮股份	（1）库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

由上表可见，标的公司的存货跌价计提方法与同行业可比公司不存在显著差异，计提方法具有合理性。

2023年末，标的公司与同行业可比公司的存货跌价计提比例对比如下：

项目	2023年12月31日
奥特佳	6.19%
松芝股份	2.01%
朗进科技	4.32%
腾龙股份	5.17%
银轮股份	4.21%
平均值	4.05%
标的公司	8.85%

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

2023年末，标的公司存货跌价准备计提比例为8.85%，高于可比公司平均水平，存货跌价准备计提充分。标的公司计提的存货跌价准备大部分源于因市场产品更新迭代、客户设计变更等因素导致的呆滞类存货以及不合格品，存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，存货跌价准备计提具备合理性。

三、说明存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因，材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（一）存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因

标的公司2023年末存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	存货周转率（次）
奥特佳	2.88
松芝股份	4.45
朗进科技	4.20
腾龙股份	3.01
银轮股份	4.22
平均值	3.75
标的公司	19.41

注：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系一方面标的公司产品生

产到交付最终客户周期较短，满足正常经营需要的安全库存量较低；另一方面，标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，寄售模式下材料领用时点控制权变更，可将原材料储备量保持在较低水平。标的公司面向国内知名主机厂，为客户提供优质的汽车零部件产品及服务。标的公司营销中心根据客户预测及客户的系统端口获取客户的滚动需求，编制销售预测及销售计划，物流计划部结合物流、仓储情况等各方面制定主生产计划，生产部进一步拆解为日排产计划并组织生产，加之标的公司产品生产周期短，可将安全库存量保持在较低水平。同时，为达到与主要客户同步开发、及时向其供货、节约成本的目的，标的公司围绕主要客户进行生产布局，采取就近建厂的生产经营模式，客户交付周期也采用每日多次循环供货模式。因此，标的公司产品从生产到交付最终客户周期均较短。标的公司为国内知名主机厂一级供应商，对上游供应商具有较强的议价能力，出于降低库存以及精益生产需要，标的公司对部分主要供应商亦采用寄售模式结算，即要求供应商将产品发送并存放在指定第三方物流仓或标的公司代管仓，供应商每月根据标的公司确认的实际消耗数量开票结算，此模式下材料领用时点控制权变更，可保证标的公司原材料储备量保持在较低水平。

（二）材料领用时点控制权变更是否符合行业惯例

标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，此模式下材料领用时点控制权变更。汽车及其零部件制造行业内为保证上游供应商能及时供货及自身“零库存”的管理需要，对供应商采用寄售模式较为普遍，该模式下存货按照领用结算。同行业中，以下汽车零部件制造公司均存在对二级供应商采用寄售模式采购，具体情况如下：

客户名称	供应商名称	寄售模式下存货控制权转移时点
盖瑞特、博格华纳、大陆集团、纬湃科技等	烨隆股份 （上交所在审）	客户实际领用货物并出具领用清单
伊维氏汽车部件（苏州）有限公司、博戈橡胶金属（上海）有限公司、大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司等	易实精密 （北交所836221）	客户根据生产情况领用产品后，公司按月与客户对账，确认客户当月领用数量、金额
湖北中航精机科技有限公司、佛吉亚集团、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司、李尔汽车零	明阳科技 （北交所837663）	产品发出到达客户指定第三方仓库，经客户领用并获取领用清单

件（武汉）有限公司、芜湖安道拓云鹤汽车座椅有限公司等
安徽全柴动力股份有限公司、玉柴润威发动机有限公司等	华原股份 （北交所838837）	将产品运至客户指定地点，在公司收到客户根据使用量出具的验收手续

如上表所示，以上汽车零部件制造公司采用寄售模式采购时，上游供应商的存货控制权转移时点是材料领用时点。因此，标的公司寄售模式下的采购在材料领用时点确认控制权变更符合行业惯例。

（三）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据《企业会计准则第1号——存货》第四条规定：“存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。”即确认存货时，应判断本会计主体是否已取得对该存货的控制权（即取得主导该存货的使用并从中获得几乎全部的经济利益的权利）；是否已经享有或承担该存货所有权上的主要风险和报酬。

报告期内，标的公司与芜湖博康汽车饰件有限公司、武汉显捷电子有限公司、常州市冯氏机械制造有限公司、浙江三花汽零商贸有限公司等主要供应商的合同约定中基本均有如下条款：

①供方应将供货发送至标的公司指定的第三方物流中转仓库或甲方指定的交货地点；

②甲方发现到货存有任何缺陷时，应及时以书面形式通知乙方，乙方收到通知后，应在要求期限内，予以修复或更换并达到质量要求，由此发生的一切费用由乙方承担；

③每月初甲方及时向乙方提供上月合同零部件的实际消耗数量。乙方应据此及时开具发票，甲方在收到乙方发票后在发票日当月月底起90天内通过银行向乙方支付合同零部件货款。

根据上述条款，标的公司依据实际领用消耗数量同上游供应商结算，双方确认相关存货成本。标的公司实际领用消耗前，由上游供应商承担存货滞销积压和公允价值变动风险；标的公司领用物料后，进行组装等工序加工后对外销售。标的公司通过主导存货的使用，能够获得几乎全部的经济利益，并于领用消耗时点享有或承担该存货所有权上的主要风险和报酬，因此标的公司在材料

领用时点确认存货控制权变更，会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

四、中介机构核查程序和意见

（一）中介机构核查程序

1、查阅标的公司的存货库龄表，统计并分析标的公司各类别存货的期后结转情况；

2、了解标的公司产品的业务模式、生产销售周期，查阅标的公司产品的收入成本数据、客户预算等情况，分析存货增长的原因；

3、了解标的公司的存货跌价准备计提政策，查阅标的公司的存货跌价准备明细表，对比同行业可比公司的存货跌价计提方法和计提比例，分析标的公司存货减值计提是否充分合理；

4、计算标的公司的存货周转率，与同行业可比公司进行对比，分析标的公司存货周转率较同行业可比公司差异较大的原因；

5、查阅同行业公司的公开披露文件，了解同行业公司的采购及销售模式，比较标的公司与同行业公司的模式是否一致，确认标的公司在材料领用时点确认存货控制权变更是否符合行业惯例；

6、查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，确认标的公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

（二）中介机构核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的存货库龄主要集中在一年以内，各类别存货期后结转情况较好，大部分能够在次年结转；

2、标的公司2023年末的在手及在谈订单量大幅增加，生产计划增加，从而导致标的公司存货增长。同时，标的公司存货跌价计提方法与同行业可比公司相同，跌价准备计提合理，金额充分。

3、标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系一方面标的公司产品生产到交付最终客户周期较短，满足正常经营需要的安全库存量较低；另一方面，

标的公司对部分主要供应商采用寄售模式结算，寄售模式下材料领用时点控制权变更，可将原材料储备量保持在较低水平。标的公司寄售模式下的采购在材料领用时点确认控制权变更符合行业惯例，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。问题8：报告书显示，标的公司2023年末资产负债率为69.39%，同行业可比公司平均资产负债率为51.40%；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升。请你公司说明标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因，本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响，你公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。回复：

一、请你公司说明标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因，本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响，你公司拟采取的应对措施。

（一）标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因

标的公司资产负债率与同行业可比公司对比如下：

单位：%

项目	2023年12月31日
奥特佳	55.65
松芝股份	41.06
朗进科技	49.52
腾龙股份	48.47
银轮股份	62.30
平均值	51.40
标的公司	69.39

注：数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告。

标的公司资产负债率高于同行业可比公司，主要系标的公司作为非上市公司，自成立以来仅发生一次增资且系未分配利润转增股本，即2007年4月博耐尔以2006年度未分配利润4,800.00万元转增资本，注册资本从600.00万元新增至

5,400.00万元。标的公司主要依赖债权融资渠道，通过新增银行承兑汇票融资额度及银行借款补充营运资金，导致资产负债率较高，而同行业可比公司通过IPO、再融资等权益融资渠道，资产负债率相对较低。

（二）本次交易完成后对上市公司资产质量及财务状况产生的影响根据上市公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2023年度财务报表（大华审字[2024]0011002586号）及容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度
	交易前	交易后	变化率（%）
资产总额	287,209.16	383,002.56	33.35
归属于上市公司普通股股东的净资产	194,547.47	205,648.92	5.71
营业收入	112,146.74	201,732.12	79.88
净利润	16,443.80	17,239.13	4.84
归属于上市公司普通股股东的净利润	12,387.05	12,273.87	-0.91
基本每股收益（元/股）	0.16	0.16	-0.91
基本每股净资产（元/股）	2.46	2.60	5.71
资产负债率	27.39	38.85	41.84

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2023年年报。注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入水平将大幅提高，资产负债率由27.39%提升至38.85%，归属于母公司所有者的净资产、基本每股净资产、净利润交易前后小幅增长。受标的公司固定资产及无形资产评估增值部分折旧摊销影响，交易前后归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益基本持平，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

（三）上市公司拟采取的应对措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具

体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

3、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展

公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。公司将充分利用在汽车零部件行业的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，在进一步巩固公司油位传感器业务的基础上，加快在传统能源汽车技术升级和新能源汽车领域的布局，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效

率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。

4、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人李宏庆就本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：

“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

二、中介机构核查程序和意见

（一）中介机构核查程序

1、查阅同行业可比公司的公开披露信息，与同行业可比公司的资产负债率进行对比分析；

2、查阅上市公司各期财务报告及上市公司《备考审阅报告》，计算、对比和分析资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产、营业收入、净利润、基本每股收益等财务数据及财务指标；

3、访谈上市公司，了解拟采取的降低本次交易可能摊薄公司即期回报的应对措施。

（二）中介机构核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司受融资渠道单一影响，资产负债率高于同行业平均水平，符合标的公司生产经营情况，具有合理性。

2、本次交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。上市公司已于重组报告书中披露了本次交易预计的即期回报摊薄情况，并就本次交易完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，保护上市公司及中小股东的利益。

三、关于资产评估

问题9：报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法进行估值，以2023年12月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为30,435.18万元，资产基础法下股东全部权益评估值为42,410.28万元,增值率为39.35%，收益法下股东全部权益评估值为46,000.00万元，增值率为51.97%，本次交易采用收益法的评估结果作为定价依据。

请你公司说明不同评估方法结果差异的原因，本次采用收益法评估结果作为定价依据的考虑，进一步论述评估价值的公允性。

请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司说明不同评估方法结果差异的原因，本次采用收益法评估结果作为定价依据的考虑，进一步论述评估价值的公允性。

本次评估选取资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估。资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于企业拥有的经营资质、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映企业的内在价值，因此造成两种方法评估结果存在一定差异。

标的公司在汽车空调系统和整车热管理系统行业深耕多年，作为国家级专精特新小巨人企业、国家高新技术企业和国家知识产权优势企业，拥有较强的技术实力和丰富的研发经验；标的公司通过了奇瑞汽车、零跑汽车、合众新能源等主流主机厂严格的供应商认证程序，同时与之合作多年，客户资源较为丰富；标的公司在与客户合作的过程中积累了丰富的管理经验，搭建了一套完善系统的管理体系，培养了一批优秀的人才团队。标的公司在经营过程中积累的技术实力、研发经验、客户资源、管理经验和人力资源等无形资源是标的公司持续经营的核心

载体，而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，不能衡量上述无形资源的价值，因此本次评估采用收益法评估结果能更为完整地体现标的公司的整体价值。

综上所述，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，因此选用收益法评估结果作为最终评估价值公允。

二、中介机构核查程序和意见

（一）中介机构核查程序

1、查阅资产评估执业准则中关于资产基础法和收益法的定义及要求；

2、取得标的公司专利证书并通过国家知识产权局核查专利真实性，同时访谈标的公司研发人员，了解标的公司技术实力；

3、访谈主要客户，了解标的公司与客户的合作情况；

4、取得标的公司内部管理制度文件，访谈标的公司采购、销售、生产人员，了解标的公司管理经验和人力资源等情况。

（二）中介机构核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

从评估方法的内涵和标的公司价值构成要素方面考虑，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论能够更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，评估价值公允。

问题10：资产基础法评估中，对标的公司固定资产主要采用成本法进行评估，其中房屋及建筑物类、设备类固定资产账面价值分别为1,012.53万元、4,301.52万元，评估价值分别为4,523.42万元、6,035.15万元，评估增值率分别为346.74%、40.30%；固定资产成新率较低。

请你公司说明标的公司房屋及建筑物类、设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因，前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划。

请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司说明标的公司房屋及建筑物类、设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因，前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划。

（一）房屋及建筑物类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因

1、房屋及建筑物类固定资产基本情况

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：

单位：元

建筑物类别	项数	账面原值	账面净值
房屋建筑物	9	31,145,610.79	9,309,328.73
构筑物及其他辅助设施	26	1,906,985.19	815,965.60
房屋建筑物类合计	35	33,052,595.98	10,125,294.33
减：减值准备
房屋建筑物类合计	35	33,052,595.98	10,125,294.33

上述房屋建筑物主要建造于2004年和2010年，小部分构筑物建造于2007年至2023年间，根据标的公司的会计政策，房屋建筑物类按年限平均法计提折旧，折旧年限为20年，截至评估基准日2023年12月31日，房屋建筑物类整体已计提69%左右的折旧，账面成新率31%左右。

2、本次采用成本法对房屋建筑物进行评估

根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物均为自建自用的工业用房，本次采用成本法对房屋建筑物进行评估。成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

（1）重置成本

本次重置成本测算参考了芜湖市基准日近期的工程造价信息，由于标的公司房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成

本增加。

（2）成新率

本次房屋建筑物主要为钢结构和混合结构的生产用房，参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建（构）筑物经济使用年限的规定，主要房屋建筑物的经济使用年限为50年或40年，主要房屋建筑物年限法理论成新率分布在50%-80%之间，标的公司厂房维护保养较好且不存在腐蚀性用房，评估的实际成新率高于账面成新率。

综上所述，房屋建筑物类增值较高原因主要为标的公司房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成本增加；同时标的公司账面按20年计提折旧，主要房屋建筑物的经济使用年限为50年或40年，评估的实际成新率高于账面成新率。

（二）设备类固定资产成新率较低的情形下评估增值率较高的原因

1、设备类固定资产基本情况

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示

单位：元

设备类别	数量（台/套/辆）	账面原值	账面净值
机器设备	3051	141,615,920.14	46,509,421.54
车辆	8	992,253.57	301,539.09
电子及其他设备	1023	11,294,065.21	3,270,366.93
设备类合计	4082	153,902,238.92	50,081,327.56
减：减值准备			7,066,103.35
设备类合计	4082	153,902,238.92	43,015,224.21

注：上述设备类资产为母公司单体层面的账面值，账面原值153.902.238.92账面净值43,015,224.21元；安庆子公司的设备类资产账面原值578.933.82元，账面净值552,092.85元；合并口径设备类资产账面原值154,481,172.74元，账面净值43,567.317.06元。

设备类资产整体购置于2003年至2023年间，主要设备购置于2012年后。标的公司对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
机器设备	年限平均法	10	5	9.50

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
运输设备	年限平均法	4-10	5	9.50-23.75
电子设备	年限平均法	3-5	5	19.00-31.66
其他设备	年限平均法	3-5	5	19.00-31.66

2、本次采用成本法对设备类固定资产进行评估

根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。设备成本法评估的基本公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

（1）重置成本

对于主要设备通过向生产厂家或经销商询价、查阅《机电产品价格信息查询系统》、《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》等方式确定设备购置价，同时根据设备具体情况考虑运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税额等来确定设备重置价。由于行业技术进步的原因，标的公司的主要机器设备因技术相对落后，重置成本有所下降。

（2）成新率

对于主要设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率。根据机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》，主要设备类别为机械工业专用设备、机床、其他通用设备制造、起重机、炉窑等，经济使用年限在10年-25年之间。

因此设备类资产增值的主要原因是标的公司账面按3年-10年计提折旧，标的公司主要设备的经济使用年限为10年-25年，评估的实际成新率要大大高于标的公司的账面成新率所致。

（三）前述固定资产能否满足标的公司未来生产经营需求，是否存在更新重置计划

为了满足标的公司的生产需求，未来的固定资产扩张性资本性支出主要为在建设备和模具的投入，以及新增的4条HVAC总成产线支出，其中在建设备和模具预计新增支出1,297.98万元，新增4条HVAC总成预计支出3,200.00万元，合计4,497.98万元。上述资本性支出已在收益法评估中考虑。

二、中介机构核查程序和意见

（一）中介机构核查程序

1、根据标的公司提供的房屋建筑物类和设备类资产评估申报明细表与日记账、总账、报表以及固定资产台账核对，并核对了部分房屋建筑物类和设备类资产原始入账的会计凭证等；

2、按照重要性原则，收集了房屋建筑物的权证等权属证明资料、主要设备的购置合同、发票、付款凭证、技术资料；收集了车辆的行驶证复印件、已行驶里程数；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料；

3、对标的公司评估基准日申报的房屋建筑物类资产和设备类进行了盘点与查看；

4、调查了解了房屋建筑物类资产和设备类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查了解主要设备的购置历史和使用现状，以及技术先进性和使用经济性等信息。调查了解了房屋建筑物类资产和设备类资产的账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

（二）中介机构核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、房屋建筑物类增值较高原因主要为标的公司房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成本增加；同时标的公司账面按20年计提折旧，主要房屋建筑物的经济使用年限为50年或40年，评估的实际成新率高于账面成新率。

2、设备类资产增值的主要原因是标的公司账面按3年-10年计提折旧，标的公司主要设备的经济使用年限为10年-25年，评估的实际成新率要大大高于标的公司的账面成新率所致。

3、为了满足标的公司的未来的生产需求，未来的固定资产扩张性资本性支出已在收益法评估中考虑。

问题11：资产基础法评估中，标的公司无形资产中其他无形资产项目账面价值为606.90万元，评估价值为4,441.31万元，评估增值率为7,218.03%。

请你公司结合其他无形资产项目的主要构成、评估参数的选取及依据、具体测算过程、同行业可比公司案例等因素，说明前述无形资产评估增值率较大的原因，进一步论证评估价值的公允性。

请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司结合其他无形资产项目的主要构成、评估参数的选取及依据、具体测算过程、同行业可比公司案例等因素，说明前述无形资产评估增值率较大的原因，进一步论证评估价值的公允性。

（一）其他无形资产项目的主要构成、评估参数的选取及依据、具体测算过程

其他无形资产共计166项，包括外购软件29项、专利权133项、商标权2项、著作权2项，其中专利权133项、商标权2项、著作权2项在账面未反映。

1、外购软件

外购软件共29项，账面原值3,378,078.72元，账面价值606,899.75元。对于外购软件，由于可获得市场报价信息，采用市场法评估，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值。经评估外购软件的评估值为1,917,400.00元。

评估增值主要原因为标的公司账面外购软件按5年摊销，截至评估基准日大部分软件已摊销完毕，账面净值为0.00元，标的公司购买的大部分软件为买断制，虽然账面摊销完毕或账面净值较低，不影响标的公司继续使用该软件。经核查了解，标的公司申报的外购软件全部处于正常使用中，可以满足正常生产、办公需求。

此外另有防毒软件、安全软件、办公软件等16项软件，账面原值1,804,324.94元，购置日期很早，目前均已摊销完毕，账面价值为0.00元，由于该16项软件已不在使用中，故本次评估未纳入评估范围。

2、商标权

商标权2项，账面未反映。对于商标，纳入本次评估范围内的商标为普通商标，主要为标的公司产品的标志，目前标的公司商标的知名度影响力尚小，本次采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

商标权评估值＝商标形成成本＋商标申请成本（或续展成本）＋商标权维护成本＋利润＋相关税费

经评估，商标权的评估值为3,000.00元，商标权未在账面反应，实际用于标的公司的产品标识，因此评估存在增值。

3、专利权和著作权

专利权和著作权共135项，其中发明专利57项，实用新型专利60项，外观专利16项，著作权2项。上述专利权和著作权的法定剩余使用年限平均在10年左右。

经核查和访谈了解，上述专利权和著作权均应用于标的公司的汽车空调系统的生产工艺之中，因此这些专利和软件著作权能为标的公司的生产经营带来收益，因此本次将专利和软件著作权作为一个资产组合采用收益法进行评估。基本公式如下：

(1)(1)

(1)

n

iiii

ii

FKTSV

r???????

?

?

其中：V—技术评估值；

r—技术的折现率；n—技术的经济寿命年限；Fi—未来第ｉ期与技术相关的预期营业收入；Ki—未来第ｉ期的技术的收入分成率；Ti—未来第ｉ期的企业所得税税率；Si—未来第ｉ期的技术先进性折减率。

（1）确定无形资产（专利权和软件著作权）收益年限（收益期）根据专利权和软件著作权具体情况和资料分析，以其更新换代年限为主要考

虑因素，并经过与标的公司管理层访谈及市场调查，由于近年汽车行业发展较快且客户对产品要求越来越高，产品大约5－8年就会有进行一次新技术的更替，而旧技术就会随之淘汰。因此本次评估结合其先进性、市场因素等情况，确定本次专利权和软件著作权组合的剩余经济使用年限为6年左右，即从评估基准日至2029年末。

（2）预测标的公司未来年度营业收入

单位：万元

项目\年份	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
营业收入（不含税收入）	96,881.21	103,491.69	110,765.99	115,257.80	118,167.52	118,167.52

注：收入预测和收益法保持一致

（3）确定各无形资产收入分成率

随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，根据我国各行业提成率作了大量的统计，结果显示提成率的一般取值范围内（分成基数为销售收入）。联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5%－10%之间，绝大多数是按2%－7%提成，而且行业特征十分明显。

根据评估惯例及查询，参考行业技术分成率参考指标，本次参考《技术资产评估方法·参数·实务》等资料，选用交通运输设备制造业分成率参考值数据，测算出技术的收入分成率在0.83－2.49%之间。因此本次评估收入分成率的取值上限n设为2.49%，下限m设为0.83%。具体见下表：

国内工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表
行业	β（%）值	行业	β（%）值
全民所有制工业	0.47-1.42	集体所有制工业	0.51-1.52
全民与集体全营工业	0.60-1.79	轻工业	0.37-1.12
重工业	0.60-1.80	煤炭采选业	/-/
石油和天然气开采业	/-/	黑色金属矿采选业	1.17-3.50
有色金属矿采选业	1.12-3.37	建筑材料及其他非金属矿采选业	0.97-2.90
采盐业	1.42-4.27	其他矿采选业	1.31-3.92
木材及竹材采运业	1.74-5.21	自来水生产和供应业	1.66-4.97

国内工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表
行业	β（%）值	行业	β（%）值
食品制造业	0.16-0.47	饮料制造业	0.51-1.53
烟草加工业	/-/	饲料工业	0.28-0.84
纺织业	0.19-0.58	缝纫业	0.44-1.32
皮革、毛皮及其制品业	0.26-0.79	木材加工及竹、藤、棕、草制品业	0.24-0.71
家具制造业	0.40-1.20	造纸及执制品业	0.40-1.20
印刷业	0.99-2.98	文教体育用品制造业	0.64-1.92
工艺美术品制造业	0.45-1.34	电力、蒸汽、热水生产和供应业	0.99-2.97
石油加工业	0.50-1.50	炼焦、煤气及煤制品业	/-/
化学工业	0.51-1.54	医药工业	0.99-2.97
化学纤维业	0.98-2.93	橡胶制品业	0.49-1.47
塑料制品业	0.47-1.42	建筑材料及其他非金属矿物制品业	0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业	0.67-2.01	有色金属冶炼及压延加工业	0.61-1.84
金属制品业	0.56-1.67	机械工业	0.65-1.94
交通运输设备制造业	0.83-2.48	通用零部件制造业	0.79-2.38
铸锻毛坯制造业	0.56-1.67	工业专业设备制造业	0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业	0.45-1.34	交通运输设备制造业	0.83-2.49
电器机构器材制造业	0.56-1.67	电子及通信设备制造业	0.53-1.59
其他工业	0.54-1.61

收入分成率的调整系数分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估专利各影响因素的分析和评判得到下表：

权重	影响因素		权重	分值					得分数	小计	合计
				100-80	80-60	60-40	40-20	20-0
0.3	法律因素	保护力度（a）	0.4		80				80	32	24.00
		保护范围（b）	0.3		80				80	24
		侵权判定（c）	0.3		80				80	24

0.5	技术因素	技术所属领域（d）	0.1			60			60	6	32.15
		替代技术（e）	0.2			55			55	11
		先进性（f）	0.2			55			55	11
		创新性（g）	0.1			55			55	5
		成熟度（h）	0.2	95					95	19
		应用范围（i）	0.1			60			60	6
		技术防御力（j）	0.1			60			60	6
0.2	经济因素	供求关系（k）	1		70				70	70	14.00
合计											70.15

其中：a.保护力度。分为优（100－80），良（80－60），一般（60－40），较差（40－20）和差（20－0）。（1）优为知识产权保护措施完善，并且长期以来得到有效执行，发生知识产权保护失效的可能小；（2）良是知识产权保护措施比较完善，执行得也比较好，发生知识产权保护失效的可能较小；（3）一般是已建立了知识产权的保护制度，但是执行的时间还不长，或者是执行得不是十分熟练，所幸还能够防止发生重大的知识产权保护失效；

（4）较差为知识产权的保护措施不完善，或者措施虽完善但没有有效执行，已不能有效防止重大的知识产权保护失败的发生；（5）差为没有知识产权保护的意识和措施，知识产权保护失败可能随时发生。博耐尔汽车电气系统有限公司已建立了知识产权的保护制度，但是执行的时间还不长，所幸还能够防止发生重大的知识产权保护失效。委估专利包含已获证书为发明专利和实用新型专利等，故综合评分为80分。

b.保护范围。分为全面（100－80），较全面（80－60），有局限（60－40），局限较大（40－20）和保护范围较小（20－0）。委估专利主要通过申请专利进行保护，保护范围较全面，尚有个别技术尚未取得专利权，因此评分为80分。

c.侵权难易。分为很难（100－80），较难（80－60），一般（60－40），较容易（40－20）和容易（20－0）。委估专利产品技术很难，因此侵权难度很难，评分为80分。

d.技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。委估专利属于交通运输设备制造业，技术领域发展前景较好，评分60分。

e.替代技术。无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多（0）。委估专利产品市场上存在若干替代产品，因此评分为55分。

f.先进性。各方面都超过现有技术（100）；大多数方面或某方面显著超过现有技术（60）；与现有技术不相上下（0）。委估专利与现有技术不相上下，因此评分为55分。

g.创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。委估专利在国内先进性一般，具有自主研发的首创技术及改进型技术，因此综合评分为55分。

h.成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）。委估专利已经实现工业化生产，因此评分为95分。

i.应用范围。技术可应用于多个生产领域（100－70）；技术应用于某个生产领域（70－50）；技术的应用具有某些限定条件（50－0）。委估专利主要商务改装车的生产，因此评分为60分。

j.技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100－70）；技术复杂或所需资金多（70－50）；技术复杂程度一般、所需资金数量不大（50－0）。委估专利技术复杂或所需资金多，评分为60分。

k.供求关系。解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100－70）；解决了行业一般技术问题（70－50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（50－0）。委估专利解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要，因此评分为70分。

上述评分的结果通过下列公式计算：

式中：r—分成率的调整系数；

Yij—第j个影响因素中第i个指标的取值；Wij—第j个影响因素中第i个指标的权重；Wj—第j个影响因素的权重。经过计算得出r的值为70.44%，再将该值带入分成率的计算公式。因此，专利权收入分成率＝0.83%＋（2.49%－0.83%）×70.15%＝1.9945%。

考虑到随着时间的推移，原有技术的逐步老化淘汰，新技术逐步投入市场，现有的专有技术对产品的贡献能力会有所衰退。根据与研发人员访谈并结合技术现有的先进程度，标的公司人员预计投产后随着技术更迭，会有一定的技术衰减因素，截至专利收益末期技术贡献率衰退会加速衰退。根据上述访谈情况，本次评估考虑每年10%到20%的技术先进性折减率。

（4）确定专利折现率

折现率采用风险累加法确定。

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

1）无风险报酬率取6年期国债到期收益率2.4776%。

2）风险报酬率的确定

①风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括经营风险、市场风险、资金风险和技术风险。根据被评估资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－10%之间，具体的数值根据测评表求得。

②经营专利权风险报酬率

A.对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数

市场风险取值表

权重	考虑因素	分值						得分数	合计
		100	80	60	40	20	0
40%	市场容量风险				40			40	16
30%	市场现有竞争风险				40			40	12
30%	市场潜在竞争风险							46	13.8
合计									41.8

潜在竞争风险（c）取值表

权重	考虑因素	分值						得分数	合计
		100	80	60	40	20	0
30%	规模经济性(A)			60				60	18
40%	投资额及转换费用(B)				40			40	16
30%	销售网络(C)				40			40	12
合计									46

市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。由于市场总容量一般且发展平稳，取40分。市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场总服务商数量较少，实力无明显优势（20）；市场总服务商数量较多，但其中有几个服务商具有技术优势（40）；市场总服务商数量较多，但其中有几个服务具有较明显的优势（60）；市场总服务数量众多，且无明显优势（100）。市场总服务商数量较多，但其中有几个服务商具有技术优势，取40分。

市场潜在竞争风险主要考虑以下三个因素：规模经济性、投资额及转换费用、销售网络。一是规模经济性，市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（20）；市场存在较小规模（60）；市场基本不具规模经济（100）。二是投资额及转换费用，项目的投资额及转换费用高（100）；项目的投资额及转换费用中等偏上（60）；项目的投资额及转换费用中等（40）；项目的投资额及转换费用一般偏低（20）；项目的投资额及转换费用低

（0）。三是销售网络，产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络（40）；产品在较小程度上依赖固有的销售网络（60）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。综合考虑市场竞争的激烈程度等情况，博耐尔汽车电气系统有限公司市场潜在竞争风险一般，取46分。

经评分测算，市场风险系数为4.18%。

B.对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数

资金风险取值表

权重	考虑因素	分值						小计	合计
		100	80	60	40	20	0
0.5	融资风险（a）			60				60	30
0.5	流动资金风险（b）				40			40	20
合计									50

融资风险：项目投资额低（0），项目投资额中等（40），项目投资额较高（60），项目投资额高（100）。流动资金风险：流动资金需要额少（0）；流动资金需要额较少（20）；流动资金需要额中等（40）；流动资金需要额较高（60）；流动资金需要额高（100）。博耐尔汽车电气系统有限公司流动资金需要额中等，项目投资额较高，故标的公司融资风险较高，故融资风险取60分，流动资金风险取40分。

经评分测算，资金风险系数为5.00%。C.对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数

管理风险取值表

权重	考虑因素	分值						小计	合计
		100	80	60	40	20	0
0.4	销售服务风险（a）					20		20	8
0.3	质量管理风险（b）				40			40	12
0.3	技术开发风险（c）				40			40	12
合计									32

销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。苏州道森阀门有限公司竞争力较强，除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，取20分。

质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，部分服务过程实施质量控制（20）；质保体系建立但不完善，大部分服务过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。博耐尔汽车电气系统有限公司质保体系建立但不完善，大部分服务过程实施质量控制，故取40分。

技术开发风险：技术力量强，研发投人高（0）；技术力量强，研发投人较高（40）技术力量较强，有一定的研发投人（60）；技术力量弱，研发投人少（100）。对于博耐尔汽车电气系统有限公司，技术力量强，研发投人较高，故取40分。

经测算，管理风险系数取3.20%。综上，市场风险、资金风险、管理风险、三项风险系数分别为4.18%、5.00%、

3.20%，专利权风险报酬率合计取12.38%。

③折现率的确定

专利权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

＝2.4776%＋12.38%＝14.86%

（5）评估值的确定

经营相关专利权评估明细表

单位：万元

项目/年份	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
营业收入	96,881.21	103,491.69	110,765.99	115,257.80	118,167.52	118,167.52
收入提成率	1.9945%	1.9945%	1.9945%	1.9945%	1.9945%	1.9945%
所得税税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
技术先进性折减率	10.0%	25.0%	40.0%	55%	70.0%	85.0%
收入提成额	1,478.24	1,315.92	1,126.73	879.32	601.01	300.51
折现率	14.86%	14.86%	14.86%	14.86%	14.86%	14.86%
折现期（月）	6.00	18.00	30.00	42.00	54.00	66.00
折现系数	0.9331	0.8124	0.7073	0.6158	0.5361	0.4667
收入分成折现值	1,379.35	1,069.05	796.94	541.48	322.20	140.25
评估值（万元）	4,249.27

经评估相关专利权和著作权评估值为42,492,700.00元。

（二）同行业可比公司案例

同行业可比公司或同行业的收购案例和本次评估的进行了对比，如下表：

单位：万元

收购方	收购标的	业务类型	评估报告号	专利权范围	未来五年收入增长率	收入折现期间平均收入	专利权评估值
奥特佳	江苏海四达	汽车电池	国融兴华评报字S[2017]第0001号	13项发明专利、5项实用新型、35项在申请专利	20.40%-78.42%	228,154.00	11,418.86
天津鹏翎	河北新欧汽车零部件	汽车密封条产品	中联评报字【2018】第1579号	18项实用新型专利	4.88%-19.29%	80,211.00	1,692.37
北特科技	上海光裕汽车空调压缩机	汽车空调压缩机	沃克森评报字【2017】第1245号	41项实用新型、8项外观设计、3项在申请专利	4.38%-40.58%	50,201.00	3,095.65

苏奥传感

博耐尔

汽车空调设备

中盛评报字【2024】第0087号

发明专利57项，实用新型专利60项，外观专利16项，著作权2项

2.52%-8.14%

108,912.00

4,249.27

本次专利权类资产的评估和同行业可比公司或同行业的收购案例中的专利权评估的整体情况较为相似。

（三）无形资产评估增值率较大的原因及公允性

本次其他无形资产账面价值为606.90万元，评估价值为4,441.31万元，评估增值率为7,218.03%。增值主要原因如下：

1、外购软件账面值为606,899.75元，评估值为1,917,400.00元。评估增值主要原因为标的公司账面外购软件按5年摊销，截至评估基准日大部分软件已摊销完毕，账面净值为0.00元，标的公司购买的大部分软件为买断制，虽然账面摊销完毕或账面净值较低，不影响标的公司继续使用该软件，经核查了解，标的公司申报的外购软件全部处于正常使用中，可以满足正常生产、办公需求。

2、商标账面值为0.00元，经评估，商标权的评估值为3,000.00元，商标权未在账面反应，实际用于标的公司的产品标识，因此评估存在增值。

3、专利权和著作权账面值0.00元，经评估，专利权和著作权的评估值为42,492,700.00元，标的公司账面未对其进行资本化，但标的公司的实际生产过程中使用了相关专利技术，本次评估采用收益法进行评估，导致评估增值。同时本次专利权类资产的评估和同行业可比公司或同行业的收购案例中的专利权评估的整体情况较为相似，本次评估作价公允。

二、中介机构核查程序和意见

（一）中介机构核查程序

1、对于外购软件，在核对总账、明细账的基础上，查验了相关的采购合同和发票，并对软件的使用情况进行现场勘查

2、对于专利权、商标权、著作权等知识产权，查验了相关的申请材料、权利证书、缴费凭证等，并通过在发证单位网站查询核实知识产权的真实性、有效

性。

3、对于专利权、著作权等知识产权，对标的公司管理层进行了访谈，了解主要专利的技术状况和应用于标的公司汽车空调的生产工艺之中情况。

（二）中介机构核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

截至评估基准日，虽然标的公司大部分外购软件已摊销完毕，但是目前申报的外购软件全部处于正常使用中，评估存在增值；标的公司商标权未在账面反应，然而实际用于标的公司的产品标识，评估存在增值；标的公司账面未对专利权和著作权进行资本化，但实际生产过程中使用了相关专利技术，本次评估采用收益法进行评估，导致评估增值；同行业可比公司或同行业的收购案例中存在与本次评估较为相似的情况。因此，本次评估作价公允。

问题12：收益法评估中，标的公司2023年汽车热管理其他零部件销售收入为11,943.16万元，收入增长率为-19.25%；汽车热管理其他零部件未来5年营业收入预测均为11,942.62万元，收入增长率为0%。

请你公司结合行业发展趋势、市场竞争格局、主要客户情况、预测参数及依据等，说明标的公司汽车热管理其他零部件未来5年收入预测值均相同的原因，是否符合行业发展趋势，收入预测的合理性。

请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司结合行业发展趋势、市场竞争格局、主要客户情况、预测参数及依据等，说明标的公司汽车热管理其他零部件未来5年收入预测值均相同的原因，是否符合行业发展趋势，收入预测的合理性。

（一）行业发展趋势和市场竞争格局

1、行业发展趋势

（1）国内汽车市场保持增长态势

根据中国汽车工业协会发布2023年汽车产销情况，2023全年我国汽车产销

量分别达到3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，创历史新高并实现两位数增长，且连续第15年位居全球第一。2023年，乘用车市场延续良好增长态势，为稳住汽车消费基本盘发挥重要作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量，汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。预计2024年中国汽车总销量将超过3100万辆，同比增长3%以上。其中，乘用车销量2680万辆同比增长3%；商用车销量420万辆，同比增长4%。新能源汽车销量1150万辆，出口550万辆。

（2）汽车空调市场需求日趋增长

汽车空调是汽车必不可少的组成部分，随着近年来汽车工业迅速发展，汽车空调市场需求也日趋增长。汽车空调的发展方向大致是向着保护环境、提高效率、节能节材、减轻重量、压缩体积、降低振动与噪声、操作维修简便、安全可靠等几个方向展开，同时汽车空调的发展总是与汽车工业的发展是同步进行的。总结来说，汽车空调存在以下三大发展趋势：产品需求日益个性化、技术发展环保节能化和产品小型化、自动化。

（3）汽车电气化升级带动热管理领域零部件迎来增量市场

2019年4月，欧盟发布史上最严碳排放标准《2019/631文件》，欧盟多国设定了传统燃油车禁售时间表，对于车企来说发展新能源汽车成为重要战略。2020年10月，工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，2035年燃料电池汽车实现商业化应用。

新能源汽车由于其热管理系统比较复杂，对部件需求有所增加，新增了电动压缩机、电子膨胀阀、电池冷却器、PTC加热器等。相较于传统汽车热管理系统价值量明显提升，热管理系统结构要求更高。近期欧洲和国内不断推出新能源汽车发展政策，标的公司热管理系统零部件业务有望迎来量价齐升的繁荣阶段。

此外，出于环保及提升冬季续航考虑，越来越多的比如二氧化碳等新型冷媒介质得到装车验证，同样对热管理系统提出更高的技术要求，零部件厂商在与主

机厂的合作中扮演愈加重要的角色，往往要深度参与到与主机厂前期项目预研及共同开发中。

2、市场竞争格局

（1）国际巨头与传统制造商

国际上的大型汽车零部件供应商，如电装（Denso）、法雷奥（Valeo）等，由于在传统汽车热管理业务中积累了丰富的经验和技术，它们在新能源汽车热管理系统领域具有显著的竞争优势。这些企业往往拥有强大的研发能力和全球化的供应链体系。

（2）新兴零部件供应商

随着电动汽车市场的快速发展，一些专注于新能源汽车热管理系统的企业迅速崛起。这些供应商可能通过技术创新和成本控制，在市场上获得了一席之地。中国的部分企业，如三花智控、银轮股份等，正在积极布局新能源汽车热管理领域，利用市场响应速度和成本优势与国际巨头竞争。

（3）智能化与集成化趋势

随着汽车行业的智能化转型，热管理系统也朝着更加集成和智能化的方向发展。这不仅包括传统意义上的温度控制，还涉及到电池热管理、电机冷却以及座舱舒适性调节等多个方面。具备提供整体解决方案能力的企业将更受欢迎。

（4）品牌效应与市场响应

拥有强大品牌影响力的企业在市场推广和客户信任度方面具有优势。同时，快速响应市场需求和技术创新的能力也是企业在竞争中脱颖而出的关键因素。

（5）地域性差异

全球市场中，不同地区因政策导向、消费者偏好、基础设施建设等因素，热管理系统的需求和竞争格局存在差异。例如，欧洲和北美市场可能更注重环保和节能技术，而中国市场则在政策推动下，新能源汽车热管理系统的发展尤为迅速。

（6）供应链整合

供应链的稳定性和效率对于热管理系统制造商至关重要。能够有效整合上下

游资源，确保原材料供应和生产制造过程的稳定性的企业，将在市场竞争中占据有利地位。综上所述，热管理系统及其零部件市场的竞争格局复杂多变，涉及到技术革新、成本控制、品牌影响力、供应链管理和地域性差异等多个维度。随着新能源汽车市场的持续增长，这一领域的竞争预计将进一步加剧。

（二）主要客户情况、预测参数及依据

1、产品种类情况

2022年和2023年，汽车热管理其他零部件的主要产品种类构成如下：

单位：万元

产品名称	2022年		2023年
	金额	占收入比重	金额	占收入比重
PTC加热器	1,550.14	10.48%	2,597.44	21.75%
传感器	473.21	3.20%	567.86	4.75%
负离子发生器	267.73	1.81%	826.52	6.92%
管路	2,530.28	17.11%	1,028.60	8.61%
加热器	624.05	4.22%	672.80	5.63%
其他类型收入	1,121.60	7.58%	152.20	1.27%
前端冷却模块总成	3,083.02	20.85%	1,677.47	14.05%
水阀	404.76	2.74%	875.55	7.33%
蒸发器	592.91	4.01%	524.83	4.39%
其他产品	4,141.01	28.00%	3,019.89	25.29%
合计	14,788.70	100.00%	11,943.16	100.00%

注：其他类型收入为模具费和技术开发收入，其他产品包括控制面板、过度风道、膨胀阀、滤网、过滤器、支架、滤芯、分发器、滤清器、密封件、海绵、压板等。总体来看，汽车热管理其他零部件的产品种类较多，报告期内除加热器、蒸发器和传感器外，其他类型的产品收入变化较大。其中，无法进行统一归类的其他产品、PTC加热器、管路和前端冷却模块总成整体收入占比较高，收入波动幅度也较大。

2、主要客户情况

2022年和2023年，汽车热管理其他零部件的主要客户如下：

单位：万元

项目	2022年		2023年
	金额	占收入比重	金额	占收入比重
奇瑞汽车	5,720.42	38.68%	6,663.08	55.79%
爱驰汽车	1,938.84	13.11%	-	-
零跑汽车	4,311.38	29.15%	2,486.59	20.82%
标准先达	308.05	2.08%	439.90	3.68%
凯翼汽车	447.55	3.03%	339.81	2.85%
合众新能源	-	-	343.16	2.87%
前五大客户合计	12,726.24	86.05%	10,272.53	86.01%
收入总计	14,788.70	100.00%	11,943.16	100.00%

2023年度汽车热管理其他零部件收入较2022年度下降19.24%，主要系零跑汽车微小型车迭代升级导致老款整车销量减少，相应配套的老款前端冷却模块和管路采购降低，同时受爱驰汽车破产影响，最终导致汽车热管理其他零部件收入下滑。

3、2024年1-6月收入情况

2024年1-6月，标的公司汽车热管理其他零部件收入为6,568.90万元（未审数据），主要客户构成如下：

单位：万元

客户	2023年		2024年1-6月
	金额	占收入比重	金额	占收入比重
奇瑞汽车	6,663.08	55.79%	3,988.53	60.72%
标准先达	439.90	3.68%	205.11	3.12%
零跑汽车	2,486.59	20.82%	663.51	10.10%
合众新能源	343.16	2.87%	170.58	2.60%
凯翼汽车	339.81	2.85%		0.00%
华域三电		0.00%	97.97	1.49%
主要客户收入小计	10,272.53	86.01%	5,125.70	78.03%
收入总计	11,943.16	100.00%	6,568.91	100.00%

注：2024年1-6月数据不包含安庆子公司。

2024年1-6月，不包含安庆子公司的汽车热管理其他零部件月平均收入为1,094.82万元，已好于2023年合并口径月平均收入水平。

（三）收入预测的合理性

结合行业发展趋势、市场竞争格局和历史年度公司的汽车热管理其他零部件业务情况，分析得出：

1、2023年我国汽车产销量分别达到3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%。2024年1-5月，中国汽车产销量分别达到1138.4万辆和1149.6万辆，同比分别增长6.5%和8.3%。新能源汽车生产388万台，同比增34%，渗透率34%。新能源汽车由于其热管理系统比较复杂，对部件需求有所增加，新增了电动压缩机、电子膨胀阀、电池冷却器、PTC加热器等，汽车电气化升级带动热管理领域零部件迎来增量市场。总体来看，中国汽车行业整体发展前景较好，同时新能源汽车渗透率逐年提高，汽车热管理零部件未来市场空间较为广阔。

2、根据标的公司母公司报表2024年1-6月数据（未经审计），汽车热管理其他零部件月平均收入情况好于去年标的公司合并口径的平均水平；同时根据行业惯例，汽车零部件行业下半年销售一般好于上半年，预计标的公司2024年汽车热管理其他零部件收入高于2023年。

3、标的公司汽车热管理其他零部件产品种类较多，包括PTC加热器、传感器、负离子发生器、管路、加热器、前端冷却模块总成、水阀、蒸发器等几十种产品，其中PTC加热器、管路和前端冷却模块总成收入占比较高，2022年和2023年主要产品构成差异较大，同时2023年的整体收入较2022年一定波动。

考虑到报告期内标的公司汽车热管理其他零部件收入存在一定的波动性，随着市场竞争加剧，标的公司未来存在客户采购金额下降和下游客户竞争失败等风险，因此，本次评估出于谨慎性考虑，预计未来的收入维持2023年的收入水平较为合理。

二、中介机构核查程序和意见

（一）中介机构核查程序

1、搜集了国家宏观经济情况资料、标的公司所处行业的现状和发展前景资料；

2、收集了标的公司近年的汽车热管理其他零部件产品的收入、成本统计资料，对收入、成本进行核查，收集了相关部分销售合同、采购合同、记账凭证；

3、对标的公司管理层进行了访谈，了解公司汽车热管理其他零部件业务的历史情况和未来发展情况；

（二）中介机构核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

汽车热管理其他零部件业务行业发展趋势较好。标的公司该业务产品种类多，不同产品以及该业务总体收入波动幅度较大。标的公司2024上半年汽车热管理其他零部件平均月度收入优于2023年，同时汽车零部件行业下半年销售一般好于上半年。但考虑随着市场竞争加剧，标的公司未来存在客户采购金额下降和下游客户竞争失败等风险，因此，出于谨慎性考虑，本次评估预计汽车热管理其他零部件未来的收入维持2023年的收入水平比较合理。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：	________________	________________
	张永言	徐志唯

华英证券有限责任公司

年 月 日