| 证券代码：601133 | 证券简称：柏诚股份 | 公告编号：2024-042 |
柏诚系统科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2024年7月12日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知已于2024年7月9日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长过建廷主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《柏诚系统科
技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(二) 审议通过《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与2024年限制性股票激励计划的资格和条件，确定2024年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照2024年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的调整，在与2024年限制性股票激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
2、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(四) 审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
为降低管理成本，进一步优化资源配置和管理架构，提高整体运营效率，公司拟吸收合并全资子公司天津中鼎纪元工程设计有限公司（以下简称“中鼎设计”）。本次吸收合并完成后，中鼎设计的独立法人资格依法注销，中鼎设计的
全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。中鼎设计为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权属变更、工商登记等。
(五) 审议通过《关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案》根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订。前述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理修订《公司章程》的相关手续。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(六) 审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会提请于2024年7月29日召开公司2024年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年7月13日