柏诚系统科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟吸收合并全资子公司天津中鼎纪元工程设计有限公司（以下简称“中鼎设计”）。本次吸收合并完成后，中鼎设计的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益以及人员等由公司承继。
? 本事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 中鼎设计为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
为降低管理成本，进一步优化资源配置和管理架构，提高整体运营效率，公司于2024年7月12日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司中鼎设计，同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权属变更、工商登记等。
本次吸收合并完成后，中鼎设计的独立法人资格依法注销，中鼎设计的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经
营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
二、被合并方的基本情况
公司名称：天津中鼎纪元工程设计有限公司成立日期：2007年8月20日公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园金江路1555号二层202、203室注册资本：405万元人民币法定代表人：沈进焕公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：建筑工程设计及咨询服务；晒图；建筑装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司持有中鼎设计100%股权近期主要财务数据：截至2024年5月31日，资产总额99.82万元，净资产59.10万元（该数据未经审计）
经查询，中鼎设计不属于“失信被执行人”。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并经批准完成后，公司作为合并方整体吸收合并中鼎设计的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务，中鼎设计的独立法人资格依法注销解散，公司存续经营。
2、本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
3、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、公司已提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权属变更、工商登记等。授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并对公司的影响
中鼎设计系公司全资子公司，公司吸收合并中鼎设计可以降低管理成本，进一步优化资源配置和管理架构，提高整体运营效率，中鼎设计财务报表已纳入公司合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年7月13日