证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-047
柏诚系统科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：
根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规部门规章及规范性文件的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规部门规章及规范性文件的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司的利润分配不得超过累计可分配利润 |
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
1、公司的利润分配不得超过累计可分配
| 的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的具体条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司再融资的募集资金投资项目除外）。 （四）利润分配的最低比例和时间间隔 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 （五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策程序和机 | 利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 2、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的具体条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司再融资的募集资金投资项目除外）； 4、公司资产负债率未超过70%。 在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 |
| 制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表监督意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （四）利润分配的最低比例和时间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司可以根据盈利情况和资金需求状况增加现金分红频次，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案；公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过 |
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策调整的决策程序和
机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事
会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表监督意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交
董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的，需经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（八）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理修订《公司章程》的相关手续。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年7月13日