证券代码：600289 股票简称： *ST信通 公告编号：临2024－049
亿阳信通股份有限公司关于拟与亿阳集团签署回购协议之补充协议暨关联交易暨非经营性资金占用部分受偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 重要内容提示一：
1、 亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）因哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司（以下简称“光宇公司”）诉亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）及公司合同纠纷案（以下简称“光宇公司案”）实际被执行资产金额为39,798,988.33元，少于在亿阳集团破产重整过程中已审定债权额（即股份回购金额）54,214,283.26元，亿阳集团拟就多支付的14,415,294.93元对公司享有亿阳集团的债权及债转股份额进行调整，调整后的债权总额为668,186,764.02元，调整后的债转股金额（即股份回购金额）为668,086,764.02元，持股份额为64,640,330股。
2、 公司与亿阳集团拟就调整后的股份回购金额及持股份额签署《股份回购协议》的补充协议，本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 重要内容提示二：
根据亿阳集团通知，其在股份回购交易中多支付的14,415,294.93元用于偿付非经营性资金占用余额53,386.92万元中的部分金额。受偿后非经营性资金占用余额为51,945.39万元，公司仍有需承担赔偿责任的违规担保案件涉案本金合计66,011.13万元。对于以上非经营性资金占用余额的偿还及违规担保相关事项的解决，控股股东尚无明确具体安排。提醒广大投资者关注，并注意投资风险。
一、 关联交易概述
1、2020年，公司在亿阳集团重整过程中向亿阳集团管理人申报并经审定确认的债权额为682,602,058.95元（含光宇公司案债权额54,214,283.26元），其中10万元获得现金清偿，其他债权根据《亿阳集团变更后重整计划草案（万怡投资）》的相关规定转为66,025,191股股份（以下简称“标的股份”）。
2、2024年5月30日公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于公司拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的议案》，公司与亿阳集团签署《股份回购协议》（以下简称“原协议”），亿阳集团同意以人民币68,250.21万元等值的现金或有利于公司发展的资产回购标的股份，原协议已经公司2023年年度股东大会审议生效。以上内容详见公司2024年5月31日及6月21日披露的相关公告。原协议签署时，亿阳集团已向公司支付完毕全部回购款682,502,058.95元。其中，就光宇公司案债权进行的转股股份回购款项为54,214,283.26元。
3、2024年6月7日，公司披露临 2024-039号公告，与光宇公司达成和解，约定公司向光宇公司一次性支付和解款15,000,000元后，视为公司已完成光宇公司案中（2017）黑01民初773号《民事判决书》中有关公司的全部义务。公司因光宇公司案合计清偿款项为39,798,988.33元，低于原审定债权额（即转股股份回购款项），由此使得公司与亿阳集团在原协议项下的股份回购款项和持股份额均需进行相应调整。
4、公司于2024年7月12日召开第九届董事会第十次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与亿阳集团签署回购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生和王磊先生回避表决。该事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。
6、本次交易需提交公司股东大会审议。
二、 关联人介绍
（一）关联关系：亿阳集团持有公司股份32.89%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，构成公司关联方。
（二）关联人的基本情况
名称：亿阳集团股份有限公司
统一社会信用代码：912301991280228072成立时间：1994年9月23日注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼法定代表人：王磊注册资本：392,156.86万元主营业务：对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发（稀土、放射性矿产、钨除外）；开发、生产、销售电子产品，机电产品（不含小轿车），仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；室内装修；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；销售金属材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开展对外承包工程业务；生产、加工、销售；黄金制品；金银制品及其饰品的购销；煤炭经营（禁燃区内不含高污染燃料）。主要股东：大连万怡投资有限公司是否属于失信被执行人：是
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为经调整后的公司对亿阳集团享有的普通债权人民币668,086,764.02元所对应的64,640,330股股份。
四、 关联交易的定价依据
《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》关于“债转股”的相关规定。
五、《股份回购协议之补充协议》的主要内容
甲方：亿阳集团股份有限公司
乙方：亿阳信通股份有限公司
一、甲乙双方一致确认，乙方在光宇公司案中向光宇公司实际清偿款项为39,798,988.33元，而乙方就光宇公司案向甲方申报并经甲方管理人审定的债权额及该笔债权额进行的转股股份回购款项均为54,214,283.26元，两者差额14,415,294.93元，为亿阳集团在支付股份回购款时多支付的金额。
二、甲乙双方一致同意，根据本补充协议第一条所确认的情况，对乙方向甲方申报的债权额及相应股份回购款项进行调整。调整后的债权总额为
668,186,764.02元，调整后的债转股金额（即股份回购金额）为668,086,764.02元，持股份额为64,640,330股。
三、甲乙双方一致同意，除上述调整外，甲方回购乙方持有其股份事项不再涉及任何其他调整。
四、本补充协议生效后，如本补充协议的内容与原协议的约定有冲突，则以本补充协议的约定为准。本补充协议未修改或变更的部分，继续适用原协议的约定。
五、本补充协议经甲乙双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，并于乙方股东大会审议批准本协议所述事宜之日起生效。
六、对本补充协议任何条款的修改、补充或变更，双方必须签订书面补充协议并签字盖章后方可生效。该书面补充协议与本补充协议具有同等法律效力。
六、关联交易目的及对上市公司影响
本次关联交易为原协议的补充协议，有利于解决公司与控股股东之间的交叉持股问题，并进而解决了部分控股股东非经营性占用上市公司资金问题，切实维护了公司及全体股东利益，交易支持了公司的经营发展。本次股份回购事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议全票审议通过了《关于公司拟与亿阳集团签署回购协议之补充协议暨关联交易的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事专门会议认为：本次股份回购补充协议签署暨关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格遵循了《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》的相关规定，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年7月12日召开的第九届董事会第十次会议，以7票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生和王磊先生回避表决。
（三）本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至原协议签署为止，过去12个月，公司未与同一关联人发生过关联交易。
九、其他说明事项
1、在亿阳集团破产重整过程中，公司因光宇公司案向亿阳集团申报的债权总额经管理人审定后为54,214,283.26元（该债权总额包含在亿阳集团682,502,058.95元股权回购款中），亿阳集团或重整投资人向公司实际支付的金额为54,214,283.26元，公司因光宇公司案实际被执行金额为39,798,988.33元，亿阳集团针对光宇公司案件多支付的金额为14,415,294.93元。除光宇公司回购金额变化外，亿阳集团回购公司持有其股份事项不涉及任何其他调整。
2、根据亿阳集团通知，其多支付的14,415,294.93元用于偿付非经营性资金占用余额53,386.92万元中的部分金额。
3、公司受偿上述14,415,294.93元后，非经营性资金占用余额为51,945.39万元，公司仍有需承担赔偿责任的违规担保案件涉案本金合计66,011.13万元。对于以上非经营性资金占用余额的偿还及违规担保相关事项的解决，控股股东尚无明确具体安排。提醒广大投资者关注，并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年7月13日