证券代码：301332 证券简称：德尔玛 公告编号：2024-027
广东德尔玛科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔玛”）第二届董事会第四次会议于2024年7月12日以现场方式召开。会议通知已于2024年7月9日通过邮件和即时通讯工具的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长蔡铁强先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东德尔玛科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
8）授权董事会负责本激励计划的调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨关联交易及放弃优先
认缴出资权的议案》经审核，董事会认为：在上海水护盾健康科技有限公司（以下简称“上海水护盾”）及所处行业高速发展的大背景下，为进一步充分调动上海水护盾高级管理人员及核心员工的积极性，实现公司和员工利益的长期绑定，促进上海水护盾在业务发展等方面的长期成长，需要进一步建立、健全长效发展机制。经充分研究和论证，同意上海水护盾实施员工股权激励。关联方Alex Rishoej先生作为上海水护盾重要的经营管理人员，参与本次子公司股权激励是属于必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。本次交易符合公司的整体规划和长远利益，有助于公司及上海水护盾的可持续发展。本次交易定价合理公允，考虑了长期激励机制的目的，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同时，公司放弃未来对本次上海水护盾增资扩股的优先认缴出资权是基于公司目前经营发展和长期发展战略的审慎决定，是确保激励计划顺利实施的必要措施，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意上海水护盾实施员工股权激励的方案，并授权公司管理层具体实施后续相关事项。
本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事发表了同意的意见；保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨关联交易及放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2024-031）及相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于提请并召开2024年第二次临时股东大会的议案》
同意于2024年7月29日召开公司2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告。
广东德尔玛科技股份有限公司
董事会2024年7月12日