中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司拟在全资子公司实施员工股权激励暨关联交易及放弃优先认缴出资权的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对德尔玛拟在全资子公司实施员工股权激励暨关联交易及放弃优先认缴出资权的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易及放弃优先认缴出资权概述
为了构建子公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的工作积极性，助力上海水护盾健康科技有限公司（以下简称“上海水护盾”）实现战略目标并保持长期稳健发展，上海水护盾拟对其高管团队及核心员工实施期权激励。激励计划涉及的股份来源为上海水护盾向激励对象定向增发，期权行权后可取得的上海水护盾股权不超过行权后上海水护盾注册资本总额的8.85%（以上海水护盾目前的注册资本总额22,800万元计算，即激励对象可认购不超过2,213.7137万元的上海水护盾新增注册资本）。
假设激励对象全部行权，相关激励对象合计持有上海水护盾不超过8.85%的股权，本次激励对象向上海水护盾的增资总金额不超过4,174.1786万元（其中2,213.7137万元计入注册资本，1,960.4649万元计入资本公积）。其中公司高级管理人员Alex Rishoej增资金额不超过1,976.2495万元，对应增加上海水护盾注册资本1,048.0746万元。本次交易按激励对象全部行权计算，行权后公司持有上海水护盾的股权比例由100%变更为
91.15%。
公司高级管理人员Alex Rishoej为公司关联方，同时也作为子公司上海水护盾的核心管理人员将参与本次子公司的股权激励方案，因此本次交易构成关联交易。为确保激
励计划的顺利实施，公司拟放弃对上海水护盾本次股权激励增资扩股的优先认缴出资权。本次交易事项已经公司董事会审议通过，已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事过半数同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）Alex Rishoej
住所：广东省佛山市顺德区职务：德尔玛副总经理，水健康业务CEO公司副总经理Alex Rishoej先生为公司关联方，其作为子公司上海水护盾的核心管理人员将参与本次子公司的股权激励方案，因此本次交易构成关联交易。经查询，Alex Rishoej先生不属于失信被执行人。
（二）李军卫
住所：广东省佛山市顺德区职务：水健康业务营销负责人经查询，李军卫先生不属于失信被执行人。
（三）余锋
住所：广东省佛山市顺德区职务：水健康业务研发负责人经查询，余锋先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海水护盾健康科技有限公司设立时间：2018年1月25日
注册地址：上海市松江区玉秀路136号2幢2层219室法定代表人：蔡铁强注册资本：22,800万元经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电器设备、净水器及设备的加工、厨房用具、卫生洁具、电器、饮水机、热水器、净水桶、净水器及配件的研发、设计、销售，商务信息咨询，家用电器安装服务，家具安装和维修服务，住宅水电安装维护服务，普通机械设备安装服务，日用电器修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本核查意见出具日，上海水护盾为德尔玛全资子公司。经查询，上海水护盾不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。上海水护盾主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 22,831.7 | 22,450.59 |
负债总额
| 负债总额 | 4,366.36 | 4,534.72 |
应收账款总额
| 应收账款总额 | 1,630.09 | 1,649.66 |
净资产
| 净资产 | 18,465.34 | 17,915.87 |
营业收入
| 营业收入 | 2,799.54 | 11,547.31 |
利润总额
| 利润总额 | 563.17 | 1,995.69 |
净利润
| 净利润 | 549.47 | 1,793.02 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,903.27 | 3,300.81 |
四、关联交易的定价政策及依据
本次激励的行权价格是在综合考虑了上海水护盾的发展战略、激励体系规划的基础上，经各方协商一致确定。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、激励计划的主要内容
（一）实施目的：为进一步建立、健全上海水护盾长效激励机制，吸引、留住、激励并奖励对上海水护盾已作出或可能作出重要贡献的合格参与人。
（二）激励对象：Alex Rishoej、余锋、李军卫
（三）股权来源及激励数量：股权来源为上海水护盾新增注册资本对应的上海水护盾股权。在符合股权激励计划的前提下，上海水护盾向合格参与人授予期权；期权行权后可取得的上海水护盾股权不超过行权后上海水护盾注册资本总额的8.85%（以上海水护盾目前的注册资本总额22,800万元计算，即激励对象可认购不超过2,213.7137万元的上海水护盾新增注册资本）。
（四）行权价格：上海水护盾2023年度经审计净资产为17,915.87万元，为符合本次股权激励方案的激励效果及与约束对等的原则，结合上海水护盾当前经营情况、财务状况、未来前景等因素，经各方协商一致，确定以上海水护盾整体作价人民币42,991.80万元作为定价基础，对应每一元注册资本的行权价格为1.8856元，行权价格不低于上海水护盾每股净资产。
（五）授予条件：激励对象不存在上海水护盾规定的不得授予情形。
（六）期权的可行权期：期权的可行权期为等待期满后，公司发出的行权通知所载明的可行使期权的期间，原则上为2027年1月1日至1月7日。合格参与人可在可行权期内一次性确认行权。
（七）资金来源：激励对象用于支付增资认购款的资金应当为其自有或自筹的来源合法的资金。
（八）拟对上海水护盾增资情况
上海水护盾注册资本为228,000,000元，假设激励对象以1.8856元/注册资本按照最大额度向上海水护盾增发注册资本22,137,137元，其中关联人Alex Rishoej先生认缴本次增资中注册资本10,480,746元。本次交易假设激励对象全部行权，增资前后股权对比如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） | 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 德尔玛 | 228,000,000 | 100 | 1 | 德尔玛 | 228,000,000 | 91.15% |
| 2 | Alex Rishoej | 10,480,746 | 4.19% | ||||
| 3 | 余锋 | 8,154,471 | 3.26% | ||||
| 4 | 李军卫 | 3,501,920 | 1.40% | ||||
六、涉及关联交易的其他安排
上海水护盾通过增资扩股实施员工股权激励方案，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、本次交易的目的及影响
本次上海水护盾增资扩股主要是用于扩大上海水护盾经营规模，提高经济效益和市场竞争力，进一步促进公司长期发展。综合考虑公司整体发展规划，公司放弃对本次上海水护盾增资扩股的优先认缴出资权。假定激励对象完全行权，本次交易按照最大额度实施增资完成后，公司对上海水护盾的持股比例将由100.00%下降至91.15%，其仍为公司的控股子公司，上海水护盾本次增资不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次交易的成功实施，将有效调动上海水护盾高管团队及核心员工的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业核心人才队伍的稳定性，进一步推动公司及上海水护盾的稳健发展、做强做优。关联方Alex Rishoej先生作为上海水护盾的重要经营管理人员，参与本次子公司股权激励是属于正常、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。本次交易完成后，激励对象向上海水护盾缴纳的增资款将用于补充上海水护盾日常运营资金。
八、当年年初至本核查意见披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年初至本核查意见披露日，除上述关联交易外，公司与Alex Rishoej先生未发生其他关联交易。
九、审议程序及独立董事意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年7月12日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨关联交易及放弃优先认缴出资权的议案》，董事会认为：
在上海水护盾及所处行业高速发展的大背景下，为进一步充分调动上海水护盾高级管理人员及核心员工的积极性，实现公司和员工利益的长期绑定，促进上海水护盾在业务发展等方面的长期成长，需要进一步建立、健全长效发展机制。经充分研究和论证，同意上海水护盾实施员工股权激励。
关联方Alex Rishoej先生作为上海水护盾重要的经营管理人员，参与本次子公司股权激励是属于必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。本次交易符合公司的整体规划和长远利益，有助于公司及上海水护盾的可持续发展。本次交易定价合理公允，考虑了长期激励机制的目的，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同时，公司放弃未来对本次上海水护盾增资扩股的优先认缴出资权是基于公司目前经营发展和长期发展战略的审慎决定，是确保激励计划顺利实施的必要措施，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意上海水护盾实施员工股权激励的方案，并授权公司管理层具体实施后续相关事项。
（二）独立董事专门会议
公司全体独立董事于2024年7月12日召开独立董事专门委员会，会议由半数独立董事共同推举谢军先生召集和主持，本次会议应参加表决独立董事2人，实际参加表决独立董事2人，最终以2人同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨关联交易及放弃优先认缴出资权的议案》。独立董事对本事项发表意见如下：
经审核，公司全资子公司上海水护盾通过增资扩股实施员工股权激励暨关联交易及放弃优先认缴出资权事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同时，公司放弃未来对本次上海水护盾增资扩股的优先认缴出资权是基于公司目前经营发展和长期发展战略的审慎决定，是确保激励计划顺利实施的必要措施，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，一致同意全资子公司上海水护盾增资扩股实施股权激励暨关联交易及放弃优先认缴出资权的事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公司发展的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及全体股东的利益。保荐机构对本次公司拟在子公司实施股权激励暨关联交易事项无异议。（以下无正文）