江苏宁沪高速公路股份有限公司关于本公司终止收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司
65%股权的关联交易公告
一、本次购买资产的关联交易概述
2024年1月26日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权的议案》。本公司（作为买方及受让方）与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”，作为卖方及转让方）签署《股权转让协议》，向江苏交控协议收购其持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）65%股权，对价为人民币520,065万元(转让对价以评估报告评估值为基础按比例计算)，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。本次收购完成后，本公司将持有苏锡常南部高速公司65%股权。具体内容详见本公司于2024年1月29日披露的《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权的关联交易公告》。2024年3月1日，本公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于签署江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权转让补充协议的议案》。本公司与江苏交控就苏锡常南部高速公司65%股权转让事项的业绩补偿承诺及对价支付方案签署《〈股权转让协议〉之补充协议》。具体内容详见本公司于2024年3月2日披露的《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权的关联交易进展公告》。2024年4月18日，本公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权的关联交易议案》。具体内容详见本公司于2024年4月19日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》。
2024年6月1日，鉴于本公司尚未收到国有资产管理部门备案结果，交易交割的先决条件未达成，本公司披露了后续交易具有不确定性的进展公告。具体内容详见本公司于2024年6月1日披露的《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权的关联交易进展公告》。
二、终止本次购买资产的关联交易事项原因
由于沿江高速改扩建工程及相应的交通组织方案实施已明确延期，且最终实施时间尚具有不确定性，其带来的对苏锡常南部高速流量以及估值的影响无法准确判断，因此《股权转让协议》项下标的股权交易价格未能通过国有资产管理部门的核准/备案，股权转让协议生效的先决条件未达成。经买卖双方协商一致，决定终止本次交易。于2024年7月12日，本公司与卖方江苏交控及目标公司苏锡常南部高速公司签署 《关于终止江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权转让事项之备忘录》，并认可：本次交易终止后，在目标公司其他股东均放弃其优先购买权前提下，如将来具备交易条件，相同条件下，转让方仍优先考虑将标的股权转让予受让方。
三、终止本次购买资产的关联交易事项对公司的影响
鉴于本次收购苏锡常南部高速公司的关联交易事项的先决条件未达成，相关股权转让协议尚未生效，因此终止本次交易不会产生相关违约责任或其他责任。终止本次购买资产的关联交易事项不会对本公司的生产经营活动和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
二〇二四年七月十三日