武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟与关联方签订债权转让合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）拟将对武汉花山生态新城投资有限公司（以下简称“花山投资公司”）形成的应收账款（合计1,670.10万元）以无追索权的形式转让给湖北工建商业保理有限公司（以下简称“工建保理”），工建保理支付应收账款转让价款后，获得对花山投资公司的债权。
2、工建保理、花山投资公司均为公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联投”）合并报表范围内的控股公司，因此本次交易对方工建保理系公司关联方。
3、本次拟与工建保理签署应收账款转让合同将构成其他类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、光谷环保本次应收账款转让交易定价原则合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
5、自董事会审批通过本次拟发生交易之日起的过去12个月内，除日常关联交易及已经董事会审议并披露的交易外，公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司进行的关联交易金额累计达到最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含本次交易）以上。
公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
6、本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，无需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
公司全资子公司光谷环保拟将对花山投资公司形成的应收账款（合计1,670.10万元）以无追索权的形式转让给工建保理，工建保理支付应收账款转让价款后，获得对花山投资公司的债权。本次应收账款以无追索权保理的方式转让给工建保理，同时转让过程中不存在应收账款折价，有利于公司全资子公司光谷环保提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率。工建保理、花山投资公司均为公司间接控股股东湖北联投合并报表范围内的控股公司，光谷环保系公司全资子公司，因此本次交易对方工建保理系公司关联方。自董事会审批通过本次拟发生交易之日起的过去12个月内，除日常关联交易及已经董事会审议并披露的交易外，公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司进行的关联交易金额累计达到最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含本次交易）以上。公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
由于工建保理系公司间接控股股东湖北联投合并报表范围内的控股公司，光谷环保系公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，工建保理系公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、名称：湖北工建商业保理有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA49RJUC08
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层405-005号（自贸区武汉片区）
5、法定代表人：吴冬亮
6、注册资本：27,000万元人民币
7、成立日期：2021年5月19日
8、经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：湖北联投资本投资发展有限公司持股比例为100%。
10、湖北工建商业保理有限公司最近二年主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 10,104.50 | 58,793.67 |
| 净资产 | 10,064.84 | 27,473.92 |
| 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 273.30 | 1,891.16 |
| 净利润 | 52.28 | 387.72 |
关联方工建保理依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
11、资信情况说明：关联方湖北工建商业保理有限公司及其实际控制人信用状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
光谷环保对花山投资公司依法享有的应收账款1,670.10万元。该部分应收账款产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次权属转移的其他情况。
该部分应收账款真实存在，为减少内部关联方资金占用，保障资金有效回收，提高资金周转效率，光谷环保拟将上述应收账款转让给工建保理。
（二）定价方法及合理性分析
本次转让定价由交易双方本着自愿、公平、诚信的原则，经双方协商共同确定，本次转让的交易金额为：
应收账款转让价款=该笔应收账款金额或转让应收账款金额×折价率（本合同资产折价率100%）
本次债权转让过程中不存在应收账款折价，以债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。
四、应收账款转让协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议方
甲方（转让方）：武汉光谷环保科技股份有限公司乙方（受让方）：湖北工建商业保理有限公司
2、转让标的及金额
光谷环保以对与花山投资公司签署的《花山污水处理厂生物池改造及应急工程施工合同》享有1,670.10万元应收账款转让给工建保理。工建保理向光谷环保提供相应金额的无追索保理融资服务。
3、应收账款转让付款方式
同时满足以下条件的，受让方以现金方式一次性支付应收账款转让价款：
（1）出让方已经按照本合约定向保理商提供了全部所需文件，且文件已经通过受让方审核；
（2）本合同项下未发生违约事件；
（3）受让方已经在中国人民银行征信中心完成标的应收账款的转让登记；
（4）债务人已经按照本合同约定支付应由其承担的本次保理的全部服务费；
（5）债务人已经为受让方提供全部担保措施，且提供担保的相关担保人已经签署相应的担保合同，在主管登记部门办理完毕相关抵押、质押登记，并出具内部合法有效的决议；
4、生效条件
本合同若以线上形式签署，本合同自加盖双方电子签名之日起生效；若以线下形式签署，本合同自双方加盖单位公章或合同专用章之日（即本合同页首约定的线下签署日）起生效。
（二）工建保理依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，公司董事会判断其具备良好的支付能力。
五、本次拟发生关联交易对公司的影响及相关风险
1、本次应收账款以无追索权保理的方式转让给工建保理，同时转让过程中不存在应收账款折价情况，有利于光谷环保提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率，有利于公司及全体股东、特别是中小股东的权益。
2、光谷环保将严格遵守《应收账款转让协议》中的相关权利及义务条款，严格履约，防范合同风险。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过并提交第十届董事会第十二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先
生、史文明先生、杨洋先生回避表决。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次关联交易可以减少光谷环保应收账款，有利于光谷环保提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。本次关联交易不存在应收账款折价，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事专门会议同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见认为：
本次关联交易可以减少光谷环保应收账款，有利于光谷环保提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率。本次关联交易不存在应收账款折价，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决，全体独立董事同意光谷环保转让应收账款事项。
七、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去 12 个月与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易具体如下：
1、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》、《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案》。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增2023年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过404,753万元，本次调整前2023年年度日常关联交易预计金额为180,439 万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过585,192万元。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议并通过了《关
于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“海口项目公司”）、湖北省工业建筑集团有限公司及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，约定该项目资金支付主体为海口项目公司，资金接受主体为湖北工建海南分公司，涉及关联交易金额为人民币65,340,187.23元。海口项目公司已在授权范围内签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》。具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议并通过了《关于拟与关联方签订<委托运营服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司在不超过人民币 1,300 万元的授权范围内，与关联方联投欧洲（湖北）科技投资有限公司签订《委托运营服务协议》，约定公司在受托运营期间向委托方提供 CBTC 园区项目招商运营及一系列增值服务。具体详见2023年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案》，同意原全资子公司湖北路桥、武汉智园科技运营有限公司（以下简称“智园科技”）在《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》约定的范围内与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司（以下简称“联投鄂东黄冈公司”）签署《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》及其他相关的单项合同；同意全资子公司智园科技与关联方联投鄂东黄冈公司基于EPC项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，合计金额预计不超过 19,500万元（单项合同包含智慧园区建设、产业招商以及运营等业务内容）；同意湖北路桥与关联方联投鄂东黄冈公司基于EPC项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，最终金额以签署的单项施工合同为准。
具体详见2023年8月31日、2023年12月15日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
6、经过公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议、2023年第
二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》，同意公司拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司出售所持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“标的公司”）66%股权（以下简称“本次交易”）。公司预计在本次交易完成后至2023年年度股东大会召开之日，期间公司合并报表范围内的主体与标的公司及标的公司控制的公司发生日常关联交易不超过7亿元。具体详见2023年10月27日、2023年12月15日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
7、经第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司拟与关联方签订债权转让合同暨关联交易的议案》，公司原全资子公司湖北路桥拟将对湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）公司形成的应收账款（合计2,474.57万元）以无追索权的形式转让给工建保理，工建保理支付应收账款转让价款后，获得对梧桐湖公司的债权。具体详见2023年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8、经第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司原全资子公司湖北路桥拟与关联方十堰商务区投资有限公司（以下简称“十堰公司”）共同投资设立合资公司（合资公司名称以工商行政管理部门办理注册登记为准），负责十政储出[2020]16、17号地块的土地开发。上述拟设立的合资公司注册资本金总计20,000万元，其中湖北路桥认缴出资5,400万元，占合资公司27%的股权，十堰公司认缴出资14,600万元，占合资公司73%的股权。
具体详见2023年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
9、经第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过《关于调增2023年年度日常关联交易预计额度的议案》根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过14,600万元，本次调整前2023年年度日常关联交易预计金额为585,192万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过599,792万元。
具体详见2023年11月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
10、经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于拟对光谷软件基金及联创公司股权清理暨关联交易的议案》，同意公司与湖北联投
资本投资发展有限公司一起开展对武汉光谷软件股权投资基金合伙企业（以下简称“光谷软件基金”）及湖北联合创新基金管理有限公司（以下简称“联创公司”）的股权清理工作中涉及的各类事项，即：同意将光谷软件基金进行注销；同意联创公司股权清算注销等（公司对联创公司实缴200万元，对光谷软件基金实缴3,000万元，出资合计3,200万元）。
具体详见2024年2月1日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
11、经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司武汉软件新城发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为软件新城公司在交行2,913万元贷款本金提供连带责任保证担保。
具体详见2024年3月22日、4月10日及4月13日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
12、经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议、2023年年度股东大会审议通过《2024年年度预计日常关联交易的议案》。根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，公司预计2024年全年与关联方发生的日常性的关联交易金额预计不超过91,570.00万元。
具体详见2024年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
13、自董事会审批通过本次拟发生交易之日起的过去12个月内，除日常关联交易及已经董事会审议并披露的交易外，公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司进行的关联交易金额累计为人民币7,069.99万元（含本次交易）。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月十三日