证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2024-053
云南神农农业产业集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除
限售期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,043,700股。
本次股票上市流通总数为1,043,700股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月18日。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为164名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1,043,700股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月22日至2022年5月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月14日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月19日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
6、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
7、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
8、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
9、2024年6月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后剩余股份数量（万股） |
| 首次授予 | 2022年5月19日 | 18.41 | 320.00 | 184 | 80.00 |
| 预留授予 | 2023年4月26日 | 13.97 | 93.30 | 203 | 10.70 （取消作废） |
注：上述预留授的授予价格与授予数量为经公司2021年年度权益分派实施调
整后的价格与数量。
（三）历次限制性股票登记情况
| 授予批次 | 登记日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） |
| 首次授予 | 2022年7月18日 | 13.97 | 400.68 | 174 |
| 预留授予 | 2023年5月9日 | 13.97 | 93.30 | 203 |
注：上述授予价格与授予数量为经公司2021年年度权益分派实施调整后的价格与数量。
（四）历次限制性股票解锁情况
| 授予批次 | 股票上市流通日 | 解锁数量（股） | 剩余未解锁数量（股） | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予 第一期 | 2023年7月18日 | 1,486,656 | 2,326,080 | 4名激励对象离职及49名激励对象个人层面绩效考核未完全达标，公司回购注销其持有的限制性股票合计194,064股。 | - |
| 预留授予 第一期 | 2024年5月9日 | 423,100 | 456,000 | 4名激励对象离职及37名激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标，公司回购注销其持有的限制性股票合计53,900股。 | - |
| 首次授予第二期 | 2024年7月18日 | 1,043,700 | 119,340 | 5名激励对象离职及39名激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标，公司回购注销其持有的限制性股票合计150,540股。 | - |
注：首次授予第二期项中“剩余未解锁数量（119,340股）”仅指第二期应解锁数量中因离职、个人层面绩效考核未达标或未完全达标应回购注销股数，不包括剩余的应于2025年第三期解禁股数。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）首次授予第二个限售期已届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、
“本激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年7月18日，首次授予第二个限售期已于2024年7月17日届满。
（二）首次授予第二个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的首次授予限制性股票 第二个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的相应考核年度为2023年，年度业绩考核目标如下表所示： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于50%； 2、以2021年业绩为基数，2023年生猪销售量增长率不低于100%且生猪屠宰量增长率不低于20%。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 公司2023年生猪销售量共计152.04万头（其中对外销售120.78万头，对集团内部屠宰企业销售31.26万头），较2021年增长132.58%；生猪屠宰量176.56万头，较2021年增长35.22%，已达考核目标。 综上，本次首次部分公司层面第二个解除限售期解除限售条件已成就。 |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 首次授予第二个解除限售期可解除限售的164名激励对象中，126人上一年度考核结果为优秀，本次个人层面可解除限售比例为100%；25人上一年度考核结果为良好，本次个人层面可解除限售比例为80%；13人上一年度考核结果为合格，本次个人层面可解除限售比例为60%。 （此外，首次授予激励对象中1人因个人考核不合格，本次可解除限售比例为0。） | |||
综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予第二个限售期已届满，公司层面业绩和个人层面绩效等解除限售条件均已经达成，满足《激励计划》《考核管理办法》相应的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
公司本次实际可解除限售的激励对象人数为164人，可解除限售的限制性股票数量为1,043,700股，占公司目前股本总额的0.1988%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的首次授予限制性股票数量（万股） | 本次实际解除限售的首次授予限制性股票数量（万股） | 本次实际解除限售数量占获授的首次授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张晓东 | 董事、副总经理 | 13 | 2.34 | 18.00% |
| 2 | 顿灿 | 董事、副总经理 | 13 | 3.90 | 30.00% |
| 3 | 蒋宏 | 董事会秘书 | 13 | 3.90 | 30.00% |
| 4 | 舒猛 | 财务总监 | 13 | 3.90 | 30.00% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心骨干（160人） | 323.98 | 90.33 | 27.88% | ||
| 首次授予合计（164人） | 375.98 | 104.37 | 27.76% | ||
注：1、因离职失去激励资格及个人考核不合格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日：2024年7月18日。
（二）本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量：
1,043,700股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件股份（股） | 67,996,515 | 1,043,700 | 69,040,215 |
| 有限售条件股份（股） | 457,046,937 | -1,043,700 | 456,003,237 |
| 总计（股） | 525,043,452 | 0 | 525,043,452 |
注：“有限售条件股份”中尚有204,440股需办理回购注销。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次解除限
售已获得现阶段必要的批准和授权，解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定办理相关解除限售登记手续。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2024年7月13日