证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-031
山东玉龙黄金股份有限公司关于子公司与巴拓黄金签署《管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 公司全资子公司Yuxin Holdings Pty Limited（以下简称“玉鑫控股”）与Barto Gold Mining Pty Ltd（以下简称“巴拓黄金”）签署《管理协议》，由玉鑫控股协助巴拓黄金对巴拓金矿进行项目运营以及巴拓黄金拟在未来进行的战略重组。巴拓黄金将根据协议约定支付相应管理费用及附条件的激励费用，管理费用为25万澳元/月，同时，玉鑫控股将有权根据年度预算净利润目标实现情况，获得额外的激励费，激励费总额以100万澳元为上限。
2. 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3. 过去12个月内，公司与巴拓黄金发生的关联交易总额为1,156.04万元人民币。
一、关联交易概述
为充分发挥玉鑫控股在黄金矿业方面的专业管理和运营优势，提升其经济效益和资源整合能力，玉鑫控股与巴拓黄金签署《管理协议》，玉鑫控股协助巴拓黄金对巴拓金矿进行项目运营及巴拓黄金拟在未来进行的战略重组。巴拓黄金将根据协议约定支付相应管理费用及附条件的激励费用，每年度管理费用为25万澳元/月，同时，玉鑫控股将有权根据年度预算净利润目标实现情况，获得额外的激励费，激励费总额以100万澳元为上限。
因公司董事张鹏和副总经理颜秉超在巴拓黄金担任董事职务，故本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事对本次交易已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易无需提请公司股东大会进行审议。
二、关联人介绍
Barto Gold Mining Pty Ltd，成立日期：2012年12月7日；注册地址：
Level 3, 66 Kings Park Road West Perth WA 6005；注册资本：100澳元；经营范围：黄金资源勘探和开采。巴拓黄金目前持有澳大利亚巴拓金矿，拥有符合JORC标准的金金属量337万盎司（104.82吨）。
截至2023年12月31日，巴拓黄金总资产19,476万澳元，净资产-2,808万澳元；2023年实现营业收入15,243万澳元，实现净利润1,382万澳元。
截至2024年3月31日，巴拓黄金总资产20,748万澳元，净资产-423万澳元，2024年一季度实现营业收入5,088万澳元，实现净利润1,135万澳元。
公司董事张鹏和副总经理颜秉超在巴拓黄金担任董事职务，巴拓黄金为公司关联方。
三、相关协议的主要内容
（一）合同主体
巴拓黄金矿业有限公司（Barto Gold Mining Pty Ltd）
玉鑫控股有限公司（Yuxin Holdings Pty Limited）
（二）管理的内容
1.巴拓黄金任命玉鑫控股为项目管理方，以协助巴拓黄金进行项目运营及巴拓黄金拟在未来进行的战略重组。
2.玉鑫控股同意成为项目管理方。
（三）管理方的职能、职责和义务
1. 管理方保持独立
管理方将投入合理的资源和时间，以确保根据本协议高效、经济地开展管理服务。
2. 管理方职责
（1）与巴拓黄金协商，任命额外的高级管理人员（如有需要）；
（2）定期向巴拓黄金提供报告；
（3）管理方有权根据自己的完全自主判断，为巴拓黄金提供监督和高级管理职能，包括但不限于：编制年度预算草案，供董事会审查和批准；监督和分析业务，包括在必要时提出建议，以确保项目实现既定目标、以及确保项目的生产目标切实可行；
（4）遵守巴拓黄金制定的健康安全管理制度；
（5）遵守和管理服务有关的所有法律和政府审批；
（6）遵守巴拓黄金制定的所有运营、人力资源、企业和环境制度（如适用）；
及
（7）在必要时，协助巴拓黄金查找和实施降本增效措施，包括但不限于以下方面的措施：运营成本、资本支出、公司活动、行政管理、项目运营、人员、合同、承包商管理、采购、健康、安全与环境、劳资关系、人力资源、会计、融资和经济事务以及营销。
（四）管理费
1. 巴拓黄金须每月向管理方支付25万澳元（不包括商品及服务税）的管理费用，并向管理方支付额外激励费。
2. 除上述管理费，管理方将有权根据以下制度获得额外的激励费，每年管理方收取的合并激励费总额将以100万澳元为上限，激励费按照以下方式进行计算：
年度净利润≤110%年度预算净利润目标，无需支付；110%年度预算净利润目标<年度净利润≤120%年度预算净利润目标, 超出年度预算净利润目标的2%作为激励费用；年度净利润>120%年度预算净利润目标，超出年度预算净利润目标的5%作为激励费用。
（五）费用
各方必须自行支付与准备、执行、交付和履行本协议相关的法律费用和其他费用。
合同还对协议的修改、变更与终止、适用法律等事项进行了约定。
四、本次交易对公司的影响
本次交易有利于充分发挥玉鑫控股在黄金矿业方面的专业管理和运营优势，提升公司在黄金矿业业务的管理能力和资源整合能力，提升经济效益，不会对其日常经营产生不利影响；同时本次交易有助于提高巴拓黄金的经营管理质效，实现双方互利共赢，进一步提升公司的市场竞争力。
本次交易是玉鑫控股与巴拓黄金协商确定的，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会损害公司的独立性。
五、相关审议程序及意见
（一）2024年7月12日，公司第六届董事会第十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《子公司签署<管理协议>暨关联交易的议案》。关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
（二）2024年7月10日，公司2024年独立董事专门会议第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《子公司签署<管理协议>暨关联交易的议案》，认为：本次交易有利于子公司充分发挥在黄金矿业生产运营管理等方面的优势，提高资源整合能力，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意玉鑫控股与巴拓黄金签署《管理协议》，并提交董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
（三）2024年7月10日，公司第六届董事会审计委员会第十一次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《子公司签署<管理协议>暨关联交易的
议案》，关联委员王成东先生回避表决。认为：本次交易有助于充分发挥子公司在矿业运营方面的优势，进一步提升公司的市场竞争力。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会进行审议。
六、历史关联交易情况
从年初至本公告披露日，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为
742.69万元人民币；过去12个月内，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为1,156.04万元人民币。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年7月13日