证券代码：400212 证券简称：民生5 主办券商：山西证券
民生控股股份有限公司关于拟修订《公司章程》及相关议事规则的公告
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经青岛市经济体制改革委员会青体发(1992)60号文批准,采取定向募集方式设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经青岛市经济体制改革委员会青体发(1992)60号文批准,采取定向募集方式设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
| 营业执照号：37020018052604。 | 统一社会信用代码：913702001635665274。 |
第三条 公司于1996年6月经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，于1996年7 月19日在深圳证券交易所
第三条 公司于1996年6月经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，于1996年7 月19日在深圳证券交易所
公告编号：2024-56上市。 上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
| 公司股票于2024年6月5日在深圳证券交易所摘牌，摘牌后在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。 |
| 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
| 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 |
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
| 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 |
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
| 公司、股东、董事、监事、总经理、其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的，应当先行通过协商解决，协商不成的，由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 | |
| 深圳分公司 |
集中存管。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
集中存管。
公告编号：2024-56第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
| 上市公司 |
为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
| 公司 | |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； |
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
| （一）通过公开交易方式回购； | |
| （一）决定公司的经营方针和投资计 |
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的
| 2/3(6人)时； | 2/3时 |
；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司召开股东大会的地点为：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心或发出股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开
| 。公司还将 |
提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心或发出股东大通知中规定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
第四十五条本公司召开股东会时
| 将聘请 | 可以聘请 |
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 股东会由董事会召集。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
提交有关证明材料。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
| 证券交易所 | 。 |
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
提交有关证明材料。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
| 全国股转公司 | |
| 3%以上股份的股东，有权向公司提出 |
提案。单独或者合计持有公司
股份的股东，可以在股东大会召开10日
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
| 3%以上 | 1%以上 |
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司
股份的股东，可以在股东会召开10日前提
公告编号：2024-56前提出临时提案并书面提交
。
| 召集人 |
应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
出临时提案并书面提交
。
| 董事会 |
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
| 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； |
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日
公告编号：2024-56一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更
第六十五条 召集人和公司聘请的
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 召集人和公司聘请的
| 律师 | 律师（如有） |
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条
| 性进行验证，并登记股东姓名（或名称） | |
| 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
第六十六条
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
| 股东会召开时，公司全体董事、监事、高级管理人员可以列席会议。 | |
| 半数以上 |
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
| 半数以上 | 过半数的 |
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
公告编号：2024-56职务时，
监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
时，
| 由半数以上 | 由过半数的监事 |
共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。第七十三条
| 每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 |
。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。
第七十三条
| 网络及其他方式表决情况 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 |
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
| 网络及其他方式表决情况（如有） | |
| 证券交易所 |
报告。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
报告。第七十五条 股东大会决议分为普通第七十五条 股东会决议分为普通决
公告编号：2024-56决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
| 所持表决权的1/2以上通过。 | 所持表决权过半数通过 |
。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
| （四）公司年度预算方案、决算方案； |
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
| （一）董事会和监事会的工作报告； | |
| （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； |
（三）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司当前年度在满足现金分红条
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | （二）公司的分立、合并、解散和清算； |
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司当前年度在满足现金分红条
（六）公司利润分配政策或现金分红政
策的调整或变更；
| （七）法律、行政法规或本章程规定的， |
（七）公司利润分配政策或现金分红政
策的调整或变更；
| （八）法律、行政法规或本章程规定的， |
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会
和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条
| 、独立董事 | 股东（包括股东代理人） |
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议、表决有关关联
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权
的；
| （三）被交易对方直接或间接控制的； |
（四）与交易对方受同一法人或自然人
第七十九条 股东会审议、表决有关关
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权
的；
| （三）被交易对方直接或间接控制的； |
（四）与交易对方受同一法人或自然人
公告编号：2024-56直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或
认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或
| 深圳证券交易所 | 全国股转公司 |
认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事候选人的提名方式和
程序为：
1、由公司董事会、单独或者合并持有
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事候选人的提名方式和
程序为：
1、由公司董事会、单独或者合并持有
上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，提出新的董事候选人提案，提请股东大会表决；由公司监事会、单独或者合并持有上市公司已发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，提出新的监事候选人的提案，提请股东大会表决。
3、由职工代表担任的监事,由公司职工
民主选举产生或更换。
（二）累计投票制适用于股东大会表决
2名或2名以上董事
| （含独立董事） |
的提案。
选举
| 非独立董事或监事 |
时，出席股东所拥有的累计表决票数等于其所持有的有表决权股份数乘以该次股东大会应选非独立董事或监事之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事或监事候
公司已发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，提出新的董事候选人提案，提请股东会表决；由公司监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，提出新的监事候选人的提案，提请股东会表决。
2、由职工代表担任的监事,由公司职工
民主选举产生或更换。
（二）累计投票制适用于股东会表决2
名或2名以上董事的提案。1、
，出席股东所拥有的累计表决票数等于其所持有的有表决权股份数乘以该次股东会应选董事或监事之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的董事或监事候选人。
| 、所有股东均有权按照自己的意愿（代 |
理人应遵守委托人授权书授权范围）将累积表决票数分别或全部集中投向一人或多人，并在其选举的董事或监事名单后标注其使用的投票权数目。但其所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东会应选的董事或监事人数。
3、如果选票上该股东使用的投票权总
数等于或少于其所合法拥有的投票权总数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如果该选票上该股东使用的表决权数超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效，该股东所投出的
公告编号：2024-56选人。
理人应遵守委托人授权书授权范围）将累积表决票数分别或全部集中投向一人或多人，并在其选举的董事或监事名单后标注其使用的投票权数目。但其所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事或监事人数。
3、如果选票上该股东使用的投票权总
数等于或少于其所合法拥有的投票权总数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如果该选票上该股东使用的表决权数超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效，该股东所投出的全部选票作废。
4、表决完毕后，由股东大会监票人清
点票数，并公布每位董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定是否当选。
5、董事或监事候选人以获得投票权数
的多少决定其是否当选，当选董事或监事获得的最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权数的二分之一；
6、董事或监事候选人以获得的投票权
数由高至低排列，若二名（含二名）以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且如全部当选将导致董事或监事
全部选票作废。
4、表决完毕后，由股东会监票人清点
票数，并公布每位董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定是否当选。
5、董事或监事候选人以获得投票权数
的多少决定其是否当选，当选董事或监事获得的最低有效投票权数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权数的二分之一；
6、董事或监事候选人以获得的投票权
数由高至低排列，若二名（含二名）以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且如全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东会应选出董事或监事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事或监事候选人按规定程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事或监事为止。再次选举仍实行累积投票制。
| 、所有股东均有权按照自己的意愿（代 | 、若当选的董事或监事人数未超过《公 |
司章程》规定人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序；若当选董事或监事人数少于应选人数，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规定人数二分之一以上时，则新一届董事会、监事会成立，公司应就缺额董事或监事再次进行选举或重新
人数超过该次股东大会应选出董事或监事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事或监事候选人按规定程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事或监事为止。再次选举仍实行累积投票制。
7、若当选的董事或监事人数未超过《公
司章程》规定人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序；若当选董事或监事人数少于应选人数，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规定人数二分之一以上时，则新一届董事会、监事会成立，公司应就缺额董事或监事再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十六条 同一表决权只能选择现场
| 、网络或其他表决方式 |
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由
| 网络或其他表决方式（如有） | |
| 律师 |
、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由
、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网
其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于
，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于
| 网络或其他方式 | 网络或其他方式（如有） |
，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
公告编号：2024-56销营业执照之日起未逾3年；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
销营业执照、责令关闭之日起未逾3
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
（六）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十七条
。董事任期届满，可连选连任。
| 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
第九十七条
| 。公司不设职工代表董事。 | 每届董事任期三年，董事由股东会选举或更换 |
。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
| 。公司不设职工代表董事。 |
第一百零七条
组成，设董事长1人，副董事长1人，
| 独立董事3人。 |
第一百零七条
组成，设董事长1人，副董事长1人。第一百零八条 董事会行使下列职第一百零八条 董事会行使下列职
公告编号：2024-56权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；有权决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售
| 资产、资产抵押、 |
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理
（十三）管理公司信息披露事项；（十
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案、挂牌、摘牌；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；有权决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
公告编号：2024-56四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）应由董事会批准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，董事会应将该交易提交股东大会审议；
| 司经理的工作汇报并检查经理的工作； |
| 若交易涉及收购、出售资产，且一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%，董事会应将该交易提交股东大会审议。 |
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。交易标的（如股权）在最近一个会
第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
（一）应由董事会批准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据。
交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，董事会应将
该交易提交股东会审议；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入
的10％以上，且绝对金额超过1000万
元。交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入
的50％以上，且绝对金额超过5000万
元，董事会应将该交易提交股东会审
公告编号：2024-56计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应将该交易提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应将该交易提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000
| 万元。 | 万元。 |
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应将该交易提交股东会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；资产抵押；提供财务资助；提供担保（反担
公告编号：2024-56取其绝对值计算。本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；资产抵押；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）应由董事会批准的关联交易事
项：
1、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应将该交易提交股东大会审议。
保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；全国股转公司认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
| 上述交易事项如涉及在连续十二个月内累计计算的，应当按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。 | 上述交易事项如涉及在连续十二个月内累计计算的，应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定执行。 |
（二）应由董事会批准的关联交易事
项：
1、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应将该交易提交股东会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
公告编号：2024-56公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
| 全国股转公司有关规定执行。 |
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
| 半数以上董事 | 过半数的董事 |
共同推举一名董事履行职务。
公告编号：2024-56第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开前3日。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开前3日。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
| 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 举手表决。 |
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
| 传真进行 | 记名表决方式或举手表决方式 |
。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
| 电子通信方式 | |
| 15年。 |
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
| 10年。 | |
| 除董事 |
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十四条
| 除董事、监事 | |
| 上市公司 |
设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十四条
设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
| 公司 |
| 并对公司定期报告签署书面确认意见。 |
第一百四十四条 公司设监事会。监第一百四十四条 公司设监事会。监
公告编号：2024-56事会由
，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
| 由半数以上 |
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
事会由
，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
| 由过半数的 |
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
| 解任的建议； |
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（六）向股东会提出提案；
| （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
| 保存15年。 | 保存10年。 |
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
| 中国证监会派出机构和证券交易所 |
报送半年度财务会计报告，
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
| 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 全国股转公司 |
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公告编号：2024-56第一百五十六条 一、公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，
每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分
配方式：
（四）公司应当确保进行利润分配后每
股净资产不低于1.20
否则公司不应进行利润分配。
二、公司利润分配具体政策如下：
| （一）利润分配的形式：公司采用现金、 |
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件：
1、公司当年合并报表归属于母公司股
东的净利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
3、在满足公司现金分红后每股净资产
不低于1.20
公司累计未分配利润能够支撑公司10送0.5元的现金分红预案。
第一百五十六条 一、公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，
每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分
配方式：
（四）公司应当确保进行利润分配后每
股净资产不低于1.20
| 元（不含本数）的基础上， | 元（不含本数）， |
否则公司不应进行利润分配。
二、公司利润分配具体政策如下：
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件：
1、公司当年合并报表归属于母公司股
东的净利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
3、在满足公司现金分红后每股净资产
不低于1.20
| 元（不含本数）的基础上， |
公司累计未分配利润能够支撑公司10送0.5元的现金分红预案。
（三）现金分红的比例及时间：在符合
利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表可供分配利润的10%
（四）公司存在以下情况之一时可以不
进行现金分红：
1、经审计母公司资产负债率超过70%。
2、重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表总资产的百分之30%，且绝对金额超过5000万元。
3、公司合并报表经营活动产生的现金
流量净额为负。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
（六）差异化的现金分红政策董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
（三）现金分红的比例及时间：在符合
利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表可供分配利润的10%
| 。 | 。 |
（四）公司存在以下情况之一时可以不
进行现金分红：
1、经审计母公司资产负债率超过70%。
2、重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表总资产的百分之30%，且绝对金额超过5000万元。
3、公司合并报表经营活动产生的现金
流量净额为负。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东会审议。
（六）差异化的现金分红政策董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
公告编号：2024-56自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（一）公司的利润分配预案由公司董事
会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
| ，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 |
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（一）公司的利润分配预案由公司董事
会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因前述第二款第四项存在的
情形或其他特殊情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，
| 经独立董事发表意见后 |
在最近一期定期报告中予以披露，相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。
四、公司利润分配方案的实施：公司股
东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更：如遇战
争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反届时有效的
。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
| 经独 |
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因前述第二款第四项存在的
情形或其他特殊情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，在最近一期定期报告中予以披露，相关利润分配方案需经股东会以特别决议通过。
四、公司利润分配方案的实施：公司股
东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更：如遇战
争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反届时有效的
。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会以特别决议通过，
| 并可以通过网络投票等方式为中小投资者参加股东会提供便利 |
。董事会在做出专题论述前，应当通过多种渠道积极征求社会公
后提交股东大会以特别决议通过，
| 并通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利 |
。董事会在做出专题论述前，应当通过多种渠道积极征求社会公众股东关于利润分配政策修改的意见建议，及时答复社会公众股东关心的问题。六、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
众股东关于利润分配政策修改的意见建议，及时答复社会公众股东关心的问题。六、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司聘用
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用
| 取得“从事证券相关业务资格”的 | 符合《证券法》规定的 |
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式
| （四）本章程规定的其他形式。 |
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式
| （四）以电话、传真或电子邮件方式发出。 （五）以其他形式 |
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
公告编号：2024-56以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
| 公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录或电子邮件回执至决议签署。 | 公司通知以电子方式发出的，以手机短信、传真、电子邮件发出之日为送达日期。 |
第一百七十一条
第一百七十一条
| 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、深圳巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台网站（https://www.neeq.com.cn）为公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在
上公告。债权人自接到通知书之日起
| 30 |
日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在
| 45 | 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 |
公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
| 《证券时报》上公告。 | 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
公告编号：2024-56单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在
上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起
| 45 |
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在
公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
| 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 | |
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
| （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或
（二）股东会决议解散；
| （三）因公司合并或者分立需要解散； |
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
第一百八十条
| （五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的 |
，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条
可以通过修改本章程
| 或者经股东会决议 |
而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公告编号：2024-56第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
应当在解散事由出现之日起15日内
| 成立清算组，开始清算 |
。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
| 债权人 | 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为清算义务人 |
，应当在解散事由出现之日起15日内
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
| 或成立清算组后不清算的 |
，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）
| 利害关系人 | |
| 处理公司 |
清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）
清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在
| 分配公司 | |
| 《证券时报》、《中国证券报》 |
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起
| 45 |
日内，向清算组申报其债权。债权人申
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在
公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债
报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
。
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
第一百九十三条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
| 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | |
| 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， |
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第一百九十三条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人
但通过投资关系、协议或者其他
| 安排，能够实际支配公司行为的人。 |
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
协议或者其他安排，能够实际支配公司
| 行为的自然人或法人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 |
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（二）删除条款内容
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
鉴于公司法已于7月1日开始实施，公司章程中“股东大会”表述修改为“股东会”，与公司法保持一致。由于条款的删除，《公司章程》的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、公司股东大会议事规则修订内容
（一）主要修订条款对照
第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护股东权益，根据《中华
第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，维护股东权益，根据《中华人民
| 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 | 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 |
公告编号：2024-56下简称《证券法》）
及《公司章程》等规定，制订民生投
| 资管理股份有限公司（以下简称公司） |
股东大会议事规则。
制订民生控股股份有限公司（以下简称公司）股东会议事规则。
第四条 公司股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
| 《证券法》）及《公司章程》等规定， | |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对公司发行股票、可转换
公司债券、公司债券及其他融资工具作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
| （十二）审议批准以下担保事项： |
1、本公司及本公司控股子公司的
第四条 公司股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（六）对公司发行股票、可转换
公司债券、公司债券及其他融资工具作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十）审议批准以下担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或
对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
30%
| 的事项； |
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议下列交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值
2.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议下列交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计
| 和评估值的，以较高者作为计算数据； | 算数据； |
2.
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3.
| 交易标的（如股权）在最近一个 |
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4.
费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一
公告编号：2024-56个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
购买或出售资产；对外投资（含
| 委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或 |
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
| 购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
（十七）审议公司与关联人发生
的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章和本章程规定应当由股东大
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
购买或出售资产；对外投资（含
| 委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或 |
租出资产；签订管理方面的合同（含
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证
| 券交易所认定的其他交易。上述购买、 |
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
（十四）审议公司与关联人发生
的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
（十五）审议法律、行政法规、
部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公告编号：2024-56会决定的其他事项。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告证券监管机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6
| 第一百零一条 | 个月内举行。临时股东会不定期召开， |
出现《公司法》
规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告证券监管机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司
| （以下简称“全国股转公司”），说明 |
原因并公告。第六条 公司召开股东大会，
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
| 否符合法律、行政法规、《股东大会规 |
则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效;
（四）应公司要求对其他问题出
具的法律意见。
第六条 公司召开股东会，
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
| 否符合法律、行政法规、《股东会规则》 |
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效;
（四）应公司要求对其他问题出
具的法律意见。第八条
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
第八条
| 全体二分之一以上独立董事有权向 | 股东会由董事会召集。 |
公告编号：2024-56提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券监管机构和
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券监管机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券监管机构和
| 深圳证券交易所 | 全国股转公司 |
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券监管机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%
| 以上 |
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%
| 以上 |
股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
公告编号：2024-56股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与
| 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 上市公司 |
或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有
股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充
| 上市公司 | 分披露董事、监事候选人的详细资料， |
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第二十二条 涉及公开发行股票第二十二条 涉及公开发行股票
的事项，应当作为专项提案提出。
的事项，应当作为专项提案提出。第二十六条 公司应当在公司章程规定的会议地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
| 等需要报送中国证监会核准 |
| 公司还应当采用安全、经济、 |
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十六条 公司应当在公司章
程规定的会议地点召开股东会。股东
会应当设置会场，以现场会议形式召
开。
采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。第三十一条 召集人和
| 公司可以 | |
| 律师 |
应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 召集人和
应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向
| 律师（如有） | |
| 证券交易所 |
说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向
说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。
公告编号：2024-56第三十三条
第三十三条
| 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。 | 股东会召开时，公司全体董事、监事、高级管理人员可以列席会议。 |
第三十四条 董事会召集的股东大会会议，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，
| 由半数以上 |
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 董事会召集的股东会会议，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由
| 过半数的 |
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告
第三十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会
和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
| 、独立董事 |
| 二分之一以上通过。 |
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
| 人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 过半数 |
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
公告编号：2024-56免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或
者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）公司章程的修改；
| （四）公司年度预算方案、决算方案； |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 |
30%
（五）股权激励计划；
（六）公司当前年度在满足现金
分红条件下未进行现金分红的利润分配方案；
（七）公司利润分配政策或现金
分红政策的调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司当前年度在满足现金
分红条件下未进行现金分红的利润分配方案；
（六）公司利润分配政策或现金
分红政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
公告编号：2024-56关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
| 律师、 | 律师（如有） |
、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。如股东大会为股东提供网络投票系统，公司根据现场会议表决统计表和网络投票表决统计表汇总后的结果决定股东大会的决议是否通过，决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
如股东会为股东提供网络投票系统，公司根据现场会议表决统计表和网络投票表决统计表汇总后的结果决定股东会的决议是否通过，决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）公司章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师
| 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 | （如有） |
及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
| （如有）的有效资料一并保存， |
保存期限为10 年。第五十八条 召集人应当保证股
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
| 止本次股东大会，并及时公告。同时， |
召集人应向证券监管机构及
第五十八条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向证券监管机构及
| 深圳证券交易所报告。 | 全国股转公司报告。 |
（二）鉴于公司法已于7月1日开始实施，公司股东大会议事规则中“股东大
会”表述调整为“股东会”，与公司法保持一致，议事规则名称调整为股东会议事规则。
除上述条款修订外，公司《股东会议事规则》其他内容不变。
三、公司董事会议事规则修订内容
（一）主要修订条款对照
第一条 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会科学决策水平和工作效率，根据《中华
和《民生控股股份有
| 限公司章程》（以下简称《公司章程》） |
以及其他法律、法规的规定，制定本议事规则。
第一条 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会科学决策水平和工作效率，根据《中华
| 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《民生控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规的 |
规定，制定本议事规则。
第三条 董事会由
组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。
第三条 董事会
| 九名董事 | 由 |
设董事长一人，副董事长一人。第四条
| 名董事组成， | |
| 董事会在《公司法》、《公 |
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使下列职权：
(一)负责召集股东大会,并向大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
第四条
| (四)制订公司的年度财务预算方 | 董事会在《公司法》、《公 |
司章程》和股东会赋予的职权范围内
行使下列职权：
(一)负责召集股东会,并向大会报
告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
四
| ) |
制订公司的利润分配方案和
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定,
以及股东大会授予的其他职权。
弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案
| 案、决算方案； | 、挂牌、摘牌； |
(六)拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设
置；
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
(十五)法律、法规或公司章程规定,
以及股东会授予的其他职权。
第五条 应由董事会批准的交易事项：
(一) 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，董事会应将该交易提交股东大会审议。
30%
| ，董事会应将该交易提交股东大会审议。 |
(二) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应将该交易提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
交易标的（如股权）在最近一个
第五条 应由董事会批准的交易事项：
(一) 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，董事会应将该交易提交股东会审议。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应将该交易提交股东会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东会审议。
公告编号：2024-56会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元。
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应将该交易提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
购买或出售资产；对外投资（含
| 委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或 |
租出资产；签订管理方面的合同（含
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
| 深圳证 |
(四) 交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元。
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，董事会应将该交易提交股东会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，董事会应将该交易提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
购买或出售资产；对外投资（含
| 委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或 |
租出资产；签订管理方面的合同（含
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
| 全国股转公司认定的其他交易。 |
上述购买、出售的资产不含购买
商品等与日常经营相关的资产，但资
上述购买、出售的资产不含购买
| 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 |
商品等与日常经营相关的资产，但资
仍包含在内。
上述交易事项如涉及在连续十二个月内累计计算的，
| 应当按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。 |
仍包含在内。
上述交易事项如涉及在连续十二个月内累计计算的，
| 应当按照中国证监会、全国股转公司等有关规定执行。 |
第六条 应由董事会批准的关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上的关联交易事项。
（二）公司与关联法人发生的交
易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
第六条 应由董事会批准的关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上的关联交易事项。
（二）公司与关联法人发生的交
易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应将该交易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
公告编号：2024-56代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
(
| 一 |
)
(
| 二 |
)
(
| 三 |
)
(
| 四 |
)
(
| 五 |
)
(
| 六 |
)
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。上述所称关联董事按照中国证监会、全国股转公司有关规定执行。
第二十二条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次，于会议召开十日前通知全体董事和监事。公司董事长负责召集、主持董事
第二十二条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次，于会议召开十日前通知全体董事和监事。公司董事长负责召集、主持董事
会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
| 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并及时通知全体董事。 |
会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十四条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
（一）代表1/10以上表决权的股
东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提
议时；
（四）监事会提议时；
| 由过半数的 | |
| （五）二分之一以上独立董事提议时； |
（六）总裁提议时。
第二十四条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
（一）代表1/10以上表决权的股
东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提
议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
（一）传真通知；
（二）书面通知；
（三）电子邮件通知
通知时限为:会议召开三日前。
（一）传真通知；
（二）书面通知；
（三）电子邮件通知
:
| 会议召开三日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
第二十六条 公司董事会会议须由
董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第二十六条 公司董事会会议须由
| 二分之一以上 | 过半数的 |
董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
| 传真方式 | 电子通信方式 |
进行并做出决议，并由参会董事签字。第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
（一）在审议关联交易事项时,非
关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托；
,
| 独立董事不得委托非独立董事代为出席 |
,
（三）董事不得在未说明其本人
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
（一）在审议关联交易事项时,非
关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人
对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）1名董事不得接受超过2
公告编号：2024-56对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2
名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议以现场方式召开的，表决方式为举手表决，以通讯方式召开的，表决方式为投票表决。
第三十三条 董事会会议以现场方式召开的，表决方式为举手表决，以电子通信方式召开的，表决方式为投票表决。
第四十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限15
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。
第四十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限不少于10
| 年。 | 年。 |
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。第四十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会和
有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确、完整地在
| 指定报刊和网站上进行披露。 |
第四十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会和
的规定，须由董事会秘书负责及时、准确、完整地在
| 全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台网站（ |
https://www.neeq.com.cn
公告编号：2024-56第四十五条 本规则自公司
批准之日起生效。
第四十五条 本规则自公司
| 股东大会 | 股东会 |
批准之日起生效。
（二）删除条款内容
第三章 独立董事第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交履职报告，对其履行职责的情况进行明。第十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。第十四条 公司独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。第十五条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第十六条 公司应当积极创造条件保证独立董事充分发挥作用，独立董事除享有
独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）先由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十七条 独立董事行使前条所列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十八条 如本规则第十六条提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十九条 独立董事除履行上述第十六条所列职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。
（三）鉴于公司法已于7月1日开始实施，董事会议事规则中“股东大会”
表述修改为“股东会”，与公司法保持一致。
（四）由于条款的删除，《董事会议事规则》的条款序号及交叉引用的条款
序号相应调整。除上述条款修订外，公司《董事会议事规则》其他内容不变。
四、取消《公司独立董事制度》
鉴于本次章程修订拟取消设立独立董事，故同步取消《公司独立董事制度》。
二、修订原因
由于《公司法》修订及公司适用的监管规则发生变化，经公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过，拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订，该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。修订后的《公司章程》及相关议事规则将于公司股东会审议通过后刊登于全国股转公司网站（www.neeq.com.cn）。
三、备查文件
公司第十一届董事会第五次（临时）会议决议
民生控股股份有限公司
董事会2024年7月12日