西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于不向下修正蓝晓转02转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 截至2024年7月11日，西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情形，已经触发“蓝晓转02”转股价格向下修正条款。
2. 2024年7月11日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于不向下修正“蓝晓转02”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来6个月内（2024年7月12日至2025年1月11日），如再次触发“蓝晓转02”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间将从2025年1月12日重新起算，若再次触发“蓝晓转02”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蓝晓转02”转股价格的向下修正权利。
一、“蓝晓转02”的基本情况
（一）发行上市的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安蓝晓科技新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕628号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）5,460,645张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币54,606.45万元。公司可转债于2023年5月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“蓝晓转02”，债券代码“123195”。
（二）转股价格历次调整情况
1.2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了2022年度权益分派方案。公司拟定的2022年度利润分配方案为：拟以实施2022年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利6.42元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。调整前可转债的转股价格为92.73元/股，调整后可转债的转股价格为61.39元/股，调整后转股价格自2023年6月26日（除权除息日）起生效。
2.2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票授予计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司向322名激励对象定向发行公司A股普通股股票2,363,940股，上市流通日为2023年10月31日。本次新增股份登记完成后，公司总股本由502,646,509股增加至505,010,449股（由于可转债转股变动，实际股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终结果为准）。根据《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“蓝晓转02”的转股价格由61.39元/股调整为61.19元/股，调整后的转股价格自2023年10月31日起生效。
二、“蓝晓转02”转股价格向下修正条款
（一）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正“蓝晓转02”转股价格的具体说明
截至2024年7月11日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情形，已经触发“蓝晓转02”转股价格向下修正条款。
鉴于“蓝晓转02”发行上市时间较短，距离6年的存续期届满尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境等因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来6个月内（2024年7月12日至2025年1月11日），如再次触发“蓝晓转02”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间将从2025年1月12日重新起算，若再次触发“蓝晓转02”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蓝晓转02”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件
第五届董事会第三次决议。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2024年7月11日