中信建投证券股份有限公司
关于
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年七月
3-1-1
保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王润达、孙中凯根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 7
三、发行人基本情况 ...... 9
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 14
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 15
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 16
第二节 保荐人承诺事项 ...... 18
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 19
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 19
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 19
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 20
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 20
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 20
三、发行人的主要风险提示 ...... 53
四、发行人的发展前景评价 ...... 59
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 63
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 63
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、主承销商、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、本公司、公司、同享科技 | 指 | 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之行为 |
| 实际控制人 | 指 | 陆利斌、周冬菊夫妇 |
| 控股股东、同友投资 | 指 | 苏州同友投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 子公司、苏州同淳、同淳新材 | 指 | 苏州同淳新材料科技有限公司 |
| 孙公司、同丰达 | 指 | 苏州同丰达新能源有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 能源局、国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
| 公司律师、锦天城律师、律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 公司会计师、中审众环会计师、会计师事务所、会计师、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 募投项目 | 指 | 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司章程》 |
| 晶科能源 | 指 | 晶科能源股份有限公司及其关联方，系公司客户 |
| 隆基绿能 | 指 | 隆基绿能科技股份有限公司及其关联方，系公司客户 |
| 通威股份 | 指 | 通威股份有限公司及其关联方，系公司客户 |
| 天合光能 | 指 | 天合光能股份有限公司及其关联方，系公司客户 |
| 晶澳科技 | 指 | 晶澳太阳能科技股份有限公司及其关联方，系公司客户 |
| 光伏焊带 | 指 | 又称镀锡铜带或涂锡铜带，分为互连焊带和汇流焊带。其中互连焊带用于收集单个电池片上的电子并使电池片串联，汇流焊带用于将上述串联电池片连接，汇总输出电流，并最终引出至接线盒 |
| 光伏组件 | 指 | 又称太阳能电池组件、太阳能电池板，太阳能发电系统中的核心 |
3-1-4
| 部分，由太阳能电池片、钢化玻璃、EVA、太阳能背板以及铝合金边框组成，光伏焊带是其重要组成成分 | ||
| P型电池 | 指 | 在本征硅晶体中掺入三价元素（如硼或镓），使之取代晶格中硅原子的位置，形成P型半导体硅片，以此为原料产出的电池片为P型电池片，P型电池主要包括传统铝背场电池（AI-BSF）和钝化发射极和背面接触电池（PERC） |
| N型电池 | 指 | 在本征硅晶体中掺入五价元素（如磷），使之取代晶格中硅原子的位置，形成N型半导体硅片，以此为原料产出的电池片为N型电池，N型电池要包括隧穿氧化层钝化接触电池（TOPCon）、本征非晶层的异质结电池（HJT）、交指式背接触电池（IBC）等 |
| PERC | 指 | 发射极钝化和背面接触（Passivated Emitter and Rear Contact），利用特殊材料在电池片背面形成钝化层作为背反射器，增加长波光的吸收，同时增大p-n极间的电势差，降低电子复合，提高效率 |
| TOPCon | 指 | 隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact），在电池背面制备一层超薄氧化硅，然后再沉积一层掺杂硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构 |
| HJT、异质结 | 指 | 具有本征非晶层的异质结（Heterojunction Technology），在电池片里同时存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的出现能更好地实现钝化效果 |
| IBC | 指 | 交指式背接触（Interdigitated Back Contact），把正负电极都置于电池背面，减少置于正面的电极反射一部分入射光带来的阴影损失 |
| BC、XBC | 指 | 背接触（Back Contact），BC电池即全背电极接触晶硅光伏电池，是IBC、TBC、HBC、ABC和HPBC等各类背接触结构晶硅光伏电池的统称。IBC电池可以与TOPCon电池叠加形成TBC电池，与HJT电池叠加形成HBC电池，与P型电池叠加形成HPBC电池等，XBC是各类BC电池/组件的统称 |
| 0BB技术 | 指 | 电池片环节取消主栅，组件环节用焊带导出电流 |
| 互连焊带 | 指 | 用于连接光伏电池片，收集、传输光伏电池片电流的涂锡焊带 |
| 汇流焊带 | 指 | 用于连接光伏电池串及接线盒，传输光伏电池串电流的涂锡焊带 |
| MBB焊带 | 指 | 应用于MBB（多主栅，全称Multi Busbar）组件的圆柱形结构互连焊带。多主栅技术能够减少光伏焊带的遮光面积，同时可有效缩短电池片内电流横向收集路径，降低串联电阻，减少电池功率损失，从而提升光伏组件的光转化效率 |
| SMBB焊带 | 指 | 线径小于0.30mm的超细圆形焊带（全称Super Multi Busbar）。可应用于多达16主栅的N型电池片组件。SMBB焊带可减少电流传输距离，降低栅线遮挡，提高光学利用率，有效降低组件的串联电阻，最大化利用太阳光，同时对电池隐裂、断栅、破裂等的容忍度更高，将会降低组件失效风险，提高组件的可靠性 |
| 0BB焊带 | 指 | 直径≤0.22mm的圆形焊带，用于连接光伏电池片，收集和传输光伏电池片电流的涂锡焊带，能够提高光伏组件功率和降低光伏 |
3-1-5
| 电池片的银浆耗量 | ||
| HJT焊带、HJT低温焊带 | 指 | 低温SMBB或者0BB焊带，用于连接异质结光伏电池片，收集和传输光伏电池片电流的涂锡焊带，特点是表面涂层是低熔点焊料，能够降低串焊机能耗和热应力导致光伏电池片焊接过程的隐裂率 |
| BC焊带、BC矩形焊带 | 指 | 较细的矩形结构或者扁线焊带，用于BC组件，收集和传输光伏电池片电流的涂锡焊带，能够降低电池片的隐裂率 |
| MW | 指 | 功率单位，1MW=1,000,000W |
| GW | 指 | 功率单位，1GW=1,000MW |
| InfoLink | 指 | InfoLink Consulting，为一家再生能源与科技研究顾问公司 |
| 报告期各期、报告期内 | 指 | 2022年度、2023年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指派王润达、孙中凯担任本次同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王润达先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：上海风语筑文化科技股份有限公司可转债，河北润农节水科技股份有限公司、上海创远仪器技术股份有限公司、常州同惠电子股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，上海华岭集成电路技术股份有限公司、上海欧普泰科技创业股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：武汉宏海科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市（在会项目）等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙中凯先生：保荐代表人，注册会计师，本科学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：苏州浩辰软件股份有限公司、哈尔滨新光光电科技股份有限公司、苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行并在科创板上市，北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司、北京中亦安图科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市，苏州骏创汽车科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，奥瑞金科技股份有限公司可转债，宁德时代新能源科技股份有限公司非公开等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为韩博，其保荐业务执行情况如下：
韩博先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：上海创远仪器技术股份有限公司、南京云创大数据科技股份有限公司、翰博高新材料（合肥）股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，湖北戈碧迦光电科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，上海风语筑文化科技股份有限公司可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘劭谦、王飞跃、杜旭、熊峰、史翌，上述人员的保荐业务执行情况如下：
刘劭谦先生：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：江苏灿勤科技股份有限公司、苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行并在科创板上市，长华化学科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市，同享（苏州）电子材料科技股份有限公司、翰博高新材料（合肥）股份有限公司、上海创远仪器技术股份有限公司、常州同惠电子股份有限公司、南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，上海华岭集成电路技术股份有限公司、特瑞斯能源装备股份有限公司、上海欧普泰科技创业股份有限公司、江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，通鼎互联信息股份有限公司、奥瑞金科技股份有限公司、歌尔股份有限公司、上海风语筑文化科技股份有限公司可转债，浙江仙琚制药股份有限公司、江苏弘业股份有限公司、上海安诺其集团股份有限公司非公开，同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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王飞跃先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市，宁波美诺华药业股份有限公司、浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行并在主板上市，杭州立方控股股份有限公司、苏州骏创汽车科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产重组项目，苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票（在会项目）等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杜旭先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。曾主持或参与的项目有：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，常州瑞华化工工程技术股份有限公司、江苏常荣电器股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市（在会项目）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。熊峰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：特瑞斯能源装备股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票（在会项目）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
史翌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市，武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市，花王生态工程股份有限公司可转债，同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票，上海欧普泰科技创业股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，武汉宏海科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市（在会项目）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Tonyshare (Suzhou) Electronic Material Technology Co., Ltd. |
| 证券简称 | 同享科技 |
| 证券代码 | 839167 |
| 统一社会信用代码 | 91320509562925531T |
| 注册资本 | 109,320,000.00元 |
| 法定代表人 | 陆利斌 |
| 有限公司成立日期 | 2010年11月10日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年4月29日 |
| 上市日期 | 2021年11月15日 |
| 公司住所 | 吴江经济技术开发区益堂路 |
| 邮政编码 | 215200 |
| 联系电话 | 0512-63168373 |
| 传真 | 0512-63168073 |
| 公司网址 | http://www.tonyshare.com |
| 电子邮箱 | Tonyshare839167@163.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露负责人 | 蒋茜 |
| 信息披露负责人电话 | 0512-63168373 |
| 行业分类 | C制造业-C38电气机械和器材制造业-C382输配电及控制设备制造-C3825光伏设备及元器件制造 |
| 主营业务 | 高性能光伏焊带产品的研发、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型 | 向特定对象发行股票 |
（二）本次发行前后股权结构
本次拟发行不超过20,000,000股股票，以本次发行20,000,000股股票计，本次发行前后股权结构（以公司截至2023年12月31日股本结构为基础）情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
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| 有限售条件股份 | 44,212,500 | 40.44 | 64,212,500 | 49.65 |
| 无限售条件股份 | 65,107,500 | 59.56 | 65,107,500 | 50.35 |
| 合计 | 109,320,000 | 100.00 | 129,320,000 | 100.00 |
上表按照发行2,000万股计算。本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2,000万股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年12月31日，公司前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州同友投资管理合伙企业（有限合伙） | 54,630,000 | 49.97 |
| 2 | 同亨香港有限公司 | 14,774,600 | 13.52 |
| 3 | 陆利斌 | 4,320,000 | 3.95 |
| 4 | 上海宝源胜知投资管理有限公司 | 2,061,338 | 1.89 |
| 5 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司－丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金 | 1,146,788 | 1.05 |
| 6 | 中国银行股份有限公司－景顺长城北交所精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 954,534 | 0.87 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 招商银行股份有限公司－嘉实北交所精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 895,689 | 0.82 |
| 8 | 武曼丽 | 687,553 | 0.63 |
| 9 | 罗质 | 458,248 | 0.42 |
| 10 | 交通银行股份有限公司－南方北交所精选两年定期开放混合型发起式证券投资基金 | 380,013 | 0.35 |
| 合计 | 80,308,763 | 73.47 | |
（四）发行人报告期内发行融资情况
1、发行人2021年度向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年5月13日出具的《关于同意同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞981号），公司向特定对象发行人民币普通股6,000,000.00股，发行价格为人民币13.08元/股，募集资金总额为人民币78,480,000.00元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为74,281,320.76元。截至2022年9月1日，上述募集资金已全部到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2022）3310015号《验资报告》，验证上述资金已全部到位。
（五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
（1）2021年度权益分派
2022年6月23日，公司披露2021年度权益分派实施公告，以公司现有总股本103,320,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金，本次权益分派共计派发现金红利6,199,200.00元。
（2）2022年度权益分派
2023年6月27日，公司披露2022年度权益分派实施公告，以公司现有总股本109,320,000股为基数，向全体股东每10股派0.47元人民币现金，本次权益分派共计派发现金红利5,138,040.00元。
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（3）2023年度权益分派
2024年3月29日，公司披露2023年度权益分派实施公告，以公司现有总股本109,320,000股为基数，向全体股东每10股派1.11元人民币现金，本次权益分派共计派发现金红利12,134,520.00元。
2、发行人报告期内净资产变化情况
单位：元
| 序号 | 截止日 | 归属于上市公司股东的净资产 |
| 1 | 2022年12月31日 | 457,167,527.46 |
| 2 | 2023年12月31日 | 578,546,408.62 |
（六）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产合计 | 156,837.83 | 90,104.79 |
| 非流动资产合计 | 17,621.07 | 9,382.22 |
| 资产总计 | 174,458.90 | 99,487.01 |
| 流动负债合计 | 115,978.18 | 53,548.14 |
| 非流动负债合计 | 493.89 | 222.12 |
| 负债合计 | 116,472.07 | 53,770.26 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 57,854.64 | 45,716.75 |
| 少数股东权益 | 132.19 | - |
| 所有者权益合计 | 57,986.83 | 45,716.75 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 217,473.62 | 124,704.72 |
| 营业利润 | 12,508.51 | 4,878.78 |
| 利润总额 | 12,979.66 | 5,171.67 |
| 净利润 | 12,029.35 | 5,019.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,047.16 | 5,019.86 |
3-1-13
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,469.27 | 93.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,772.68 | -3,280.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,741.50 | 6,318.16 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 17.94 | 253.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,482.52 | 3,384.84 |
4、主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 217,473.62 | 124,704.72 |
| 毛利率 | 11.10% | 9.68% |
| 归属于上市公司所有者的净利润 | 12,047.16 | 5,019.86 |
| 归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 11,465.58 | 4,604.97 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司所有者的净利润计算） | 23.28% | 13.25% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（归属于上市公司所有者的扣除非经常性损后的净利润计算） | 22.16% | 12.15% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.10 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.10 | 0.48 |
| 应收账款周转率（次） | 3.99 | 4.05 |
| 存货周转率（次） | 19.39 | 16.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,469.27 | 93.19 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.13 | 0.01 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.28% | 3.38% |
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 174,458.90 | 99,487.01 |
| 总负债 | 116,472.07 | 53,770.26 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 57,854.64 | 45,716.75 |
| 应收账款 | 69,846.59 | 33,678.11 |
| 预付账款 | 122.71 | 55.57 |
3-1-14
| 存货 | 11,535.75 | 8,407.62 |
| 应付账款 | 7,039.35 | 2,298.92 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 5.29 | 4.18 |
| 资产负债率（合并） | 66.76% | 54.05% |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.68 |
| 速动比率（倍） | 1.25 | 1.52 |
注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产
3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产
4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
8、研发投入占营业收入的比重＝研发投入／营业收入
9、每股净资产=净资产/期末总股本
10、资产负债率＝总负债／总资产
11、流动比率＝流动资产／流动负债
12、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）／流动负债
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年4月23日，本保荐人作为发行人做市商持有发行人共计0.06%的股份。除前述情形外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、
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高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2024年3月19日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2024年3月26日至2024年3月28日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2024年4月3日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2024年4月3日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
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投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2024年4月11日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2024年4月18日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及北京证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》及中国证监会相关法规、北京证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、北京证券交易所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。本次发行的对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与
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保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。本保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐同享科技本次股票向特定对象发行（以下简称“本次发行”），履行了相应的内部核查程序并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合股票向特定对象发行条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、北京证券交易所业务规则的决策程序，具体如下：
发行人于2024年3月7日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
发行人于2024年3月27日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
经核查，本保荐人认为，发行人已就本次股票向特定对象发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定：股份的发行，实行公平、公
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正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的规定
本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（三）上市公司是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、本次发行具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
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人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）现有股东优先认购安排
截至本发行保荐书签署之日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。
（5）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P
=P
-D；送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；两项同时进行：
P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
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行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（6）股票发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2,000万股（含本数），若按照截至2023年12月31日公司已发行股份总数测算，占比18.29%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（7）发行对象关于持有本次向特定对象发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（10）本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途
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本次发行的募集资金总额不超过30,121.00万元（含30,121.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产光伏焊带3万吨项目 | 28,744.00 | 21,121.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 37,744.00 | 30,121.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（11）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
2、本保荐人对本次发行方案逐条核查情况
（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定
保荐人依据《注册管理办法》第九条关于向特定对象发行股票应符合的条件，对发行人的情况进行逐项核查并确认：
1）具备健全且运行良好的组织机构；
2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告；
4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（2）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构依据《注册管理办法》第十条关于不得向特定对象发行股票的情形，对发行人的情况进行逐项核查并确认不存在下列情形：
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1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
5）上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
发行人主营业务为高性能光伏焊带产品的研发、生产和销售，本次募集资金主要投向同享科技年产光伏焊带3万吨项目和补充公司流动资金，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定
根据发行人第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议和2024年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案，监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出书面审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。
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（4）本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定
《发行注册管理办法》第四十四条规定：上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；（二）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行在董事会决议中未确定发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），本保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定。
（5）符合《注册管理办法》第四十五条相关规定
《注册管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行对象属于本办法第四十四条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
《注册管理办法》第四十五条第三款规定：“董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
《注册管理办法》第四十五条第四款规定：“上市公司发行证券采用竞价方式的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次
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发行为竞价发行，本保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的规定。
（6）符合《注册管理办法》第四十八条相关规定
《注册管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。
发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。”
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行的发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，本保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十八条的规定。
（四）上市公司的公司治理规范性
公司依据《公司法》《证券法》等的规定制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上所述，保荐人认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规、业务规则的情形。
（五）关于发行人本次发行是否规范履行信息披露义务的意见
1、本次发行信息披露具体情况
公司本次发行按照《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与
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承销业务指引》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等规定，履行信息披露义务。本次发行信息披露具体情况如下：
2024年3月7日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案。公司于2024年3月7日在北交所指定信息披露平台发布了《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》等与本次发行相关的公告。2024年3月7日，发行人召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案；监
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事会出具了公司本次发行的书面审核意见。公司于2024年3月7日在北交所指定信息披露平台发布了《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》等与本次发行相关的公告。
2024年3月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2024年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，并于2024年3月28日在北交所指定信息披露平台发布了《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》等与本次发行相关的公告。
2、关于发行人报告期内是否规范履行信息披露义务的意见
报告期内，公司及其相关责任主体规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情形。
综上，保荐人认为，公司及其相关责任主体在报告期内及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。
（六）本次发行对象或范围是否符合投资者适当性要求
截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定，根据《募集说明书》本次发行的发行对象具体范围为“本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。”因此本次发行范围符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《北京证券交易所投资者适当性管理办法》等相关规定。
综上，本保荐人认为，公司本次发行范围符合中国证监会及北京证券交易所关于投资者适当性的要求。
（七）本次发行对象认购资金来源的合法合规性
截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，保荐机构将对发行对象认购资金来源是否符合相关法律法规、业务规则的规定发表意见。
（八）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，保荐机构将对本次发行的发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序予以核查并说明。
综上，保荐人认为，发行人无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。待发行对象确定后，保荐人将对本次发行的发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序予以核查并说明。
（九）本次发行定价的合法合规性、合理性
截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，保荐机构将对发行对象认购资金来源是否符合相关法律法规、业务规则的规定发
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表意见。
1、关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
发行人2024年3月7日第三届董事会第二十三次会议与2024年3月27日2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
以上会议决议均已按规定在北京证券交易所指定信息披露平台发布，公司发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
2、关于定价合理性的说明
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P
=P
-D；送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；两项同时进行：
P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。公司发行价格确定方式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
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3、本次发行是否适用《企业会计准则第11号—股份支付》的说明根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
（1）发行对象
本次发行的对象的具体范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投资者。最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
（2）发行目的
公司本次发行股票的目的是将所募集资金用于年产光伏焊带3万吨项目和补充流动资金，从而提高公司光伏焊带的产能、为公司业务的快速发展提供流动资金支持。本次发行不以获取职工、其他方服务或者以激励为目的。
（3）发行价格
本次发行最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
上述价格系按照市场化方式确定的发行价格，不存在低于公允价格的情况。
综上，本次发行不存在以获取职工和其他方服务的情况，且发行定价采用市场方式确定的公允价格，不涉及股份支付。
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（十）本次向特定对象发行相关认购协议等法律文件的合法合规性截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，保荐人会按照规定对相关事项进行核查，并出具专项核查意见。
（十一）本次发行新增股份限售安排的合法合规性
截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。经核查《募集说明书》等文件，本次发行对象将采取如下限售安排：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
综上，保荐人认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
（十二）上市公司募集资金情况
1、发行人募集资金内控及管理制度合法合规性
（1）募集资金内控及管理制度的建立情况
公司已建立募集资金管理制度，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资金的使用执行更为严格的审批程序，以保证专款专用。
（2）募集资金专项账户的开立情况
公司第三届董事会第二十三次会议与2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜》，授权董事会办理设立本次发行的募集资金专项存储账户。公司将严格按照北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。
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综上，本保荐人认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规的规定。
2、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
（1）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过30,121.00万元（含30,121.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产光伏焊带3万吨项目 | 28,744.00 | 21,121.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 37,744.00 | 30,121.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（2）本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性
1）年产光伏焊带 3万吨项目
① 项目必要性分析
A、增强光伏焊带生产能力，抓住市场发展机遇，提升市场占有率的需要
近年来，随着全球围绕“碳中和”目标的政策及措施的落地实施，光伏产业呈现出持续发展的势头。从中长期来看，光伏发电产业拥有广阔的发展前景，在全球能源转型深化发展的趋势下，全球光伏电能占比继续提升，据IRENA预测2050年光伏发电量占全球发电量将达到29%，对应的光伏装机量将达到14,026GW。光伏发电终端领域的拓展必将带动光伏电池组件市场需求的扩张。光伏焊带是光伏组件生产的关键部件之一，用于对光伏组件中太阳能电池片进行串联或并联，发挥汇集电流和导电作用，因而其需求量取决于下游光伏新增装机
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量以及组件产量。在光伏行业广阔的发展前景下，光伏焊带的需求也将随着光伏新增装机量的不断增加而逐步释放。
公司自成立以来，持续专注于从事高性能光伏焊带的研发、生产和销售，获得了市场客户的广泛认可和良好口碑，已经成为国内外主流光伏组件厂商的重要光伏焊带供应商。凭借优秀的产品性能、先进的生产技术，公司主营业务收入规模快速增长，2022年至2023年，公司营业收入分别为124,704.72万元及217,473.62万元。
为了满足光伏焊带市场需求，公司已经充分利用了现有产能，现有厂房以及产线均已达到饱和状态。然而，光伏市场仍在快速持续发展，对光伏焊带的市场需求不断增加。面对下游需求增加的情形，公司现在场地和产能已经无法为市场供应更多光伏焊带，导致公司无法抓住市场时机，失去企业发展机遇。因此，公司亟需提升光伏焊带产品生产能力，扩大光伏焊带生产规模，以便抓住发展良机，助力公司长期持续发展。
此外，目前行业内的主要企业市场占有率仍较处于较低水平，光伏焊带行业的集中度仍存在较大的提升空间。未来，光伏焊带行业主要企业可凭借其技术、资金、管理、客户等方面的优势，不断增强竞争优势，抢占市场增量空间。通过本次募集资金扩充产能，公司拟紧跟行业发展趋势，在整体市场需求增长的背景下，进一步提升公司产品的市场占有率，巩固自身的行业地位。
本项目将通过新建生产车间，购置生产设备等以进一步扩大公司光伏焊带产能。项目建成后，将解决公司当前生产制造场地紧张、产能趋于饱和的问题，提升公司产能，以满足客户持续增长的需求，把握市场发展机遇，进一步提升公司产品的市场占有率。
B、顺应电池技术发展趋势，强化公司竞争能力的需要
光伏焊带是光伏电池组件生产中的重要环节，下游客户尤其是大客户对焊带有极高的要求，往往倾向于与能够保证产品质量、满足其不断变化新需求的焊带供应商合作。因此，能够顺应光伏电池技术发展、及时跟进下游客户产品及需求变化的焊带供应商则拥有更强的市场竞争力，进而保障甚至扩大其市场份额。
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近年来，在产业界和科研界持续研发的驱动下，光伏电池领域技术不断发展，业界推出了转换效率更高、性能更优的电池及电池组件。在新的电池技术及产业应用趋势下，N型单晶硅太阳能电池凭借优异性能其市场占比将逐步提升，其中N型新技术下的TOPCon电池、异质结电池、XBC电池等类别不断发展，要求光伏焊带产品不断随之适配迭代升级，朝着更细线径、更多数量的方向发展。然而，当前市场上的MBB焊带等不能满足新技术电池片的连接要求，需要焊带供应商推出新的光伏焊带以满足市场需求。为顺应电池技术发展趋势，公司作为光伏焊带领域的头部厂商，亟需生产更能适用于新形态电池的0BB焊带、HJT焊带、BC焊带等，为下游光伏电池厂家提供焊接技术助力，帮助客户实现TOPCon电池、HJT电池、XBC电池的高效连接，提升电池生产效率和产品良率。此外，通过利用0BB光伏焊带，客户可以在光伏电池中更为顺利地使用无主栅设计，从而大幅减少正极银浆用量，推动光伏组件制造成本的下降，进而增强客户黏性、强化公司市场竞争能力。
通过实施本项目，公司将加大适用于新型光伏电池组件的光伏焊带产品生产，提升0BB焊带、HJT焊带、BC焊带等新型光伏焊带的生产能力，紧跟TOPCon电池、异质结（HJT）电池、XBC电池技术趋势，及时下游满足客户对适配焊带的需求，强化公司市场竞争能力。
C、丰富产品和优化结构，夯实公司发展基础的需要
经过多年在光伏焊带领域的技术沉淀和生产布局，公司已具备了较强的光伏焊带产品开发和生产能力。光伏焊带品种型号繁多、类别丰富。不同细分类别产品功能属性及用途各异，分别应用于不同类别的光伏电池及组件。因此，公司围绕不同光伏电池积极实施产品多样化的策略，进一步丰富产品种类，同时优化产品结构，培育多元化收入来源及利润增长点，从而夯实未来业务稳健发展的基础。
公司作为光伏焊带领域头部企业，一直专注于向客户提供多样化、高性能的光伏焊带产品。目前，公司主要为客户提供MBB焊带、SMBB焊带、异形焊带、反光汇流焊带、黑色汇流焊带等产品。在光伏新能源市场电池及组件产品推陈出新的发展背景下，下游组件厂商对于焊带的多样化需求日益显现，为公司拓展更加丰富的焊带产品类别提供了良好的契机。公司通过开发生产0BB焊带、HJT
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焊带、BC焊带等可以形成更加丰富焊带产品类别，进一步优化产品结构，以覆盖更广泛的客户范围。同时，由于HJT焊带和0BB焊带的技术要求及生产加工难度相对更高，因而更加有利于进一步提升公司产品的溢价程度，实现更佳的盈利性，从而增强公司整体的盈利能力和利润水平。本项目的实施，将推动公司产品类别不断丰富和促进产品结构优化，为公司培育新的利润增长点，增强公司整体的盈利能力和利润水平。2）项目合理性分析A、项目产能建设合理公司现已成为国内外主流组件厂商的重要光伏焊带供应商之一。近年来光伏产业得到了迅猛发展，2023年全国光伏新增装机量达到216.88GW，同比增长
148.1%，远超市场预期，依据国家能源局发布的2023年全国电力工业统计数据，截至2023年末，我国太阳能发电累计并网装机容量达609.49GW，相较于2022年增长55.2%，我国光伏产业总体呈现稳定上升的发展态势。从中长期来看，光伏发电产业未来拥有广阔的发展前景，在全球能源转型深化发展的趋势下，全球光伏电能占比继续提升，据IRENA预测2050年光伏发电量占全球发电量将达到29%，对应的光伏装机量将达到14,026GW。光伏发电终端领域的拓展必将带动光伏电池组件市场需求的扩张。光伏焊带是光伏组件导电的关键部件，其需求量取决于光伏新增装机量以及组件产量。未来随着太阳能光伏行业快速发展，太阳能光伏焊带的需求也将随着太阳能光伏新增装机量的不断增加而逐步释放。为了满足光伏焊带市场需求，公司已经充分利用了现有产能，现有厂房以及产线均已达到饱和状态。然而，光伏市场仍在快速持续发展，对光伏焊带的市场需求不断增加。面对下游需求增加的情形，公司现有场地和产能已经无法为市场供应更多光伏焊带，导致公司无法抓住市场时机，失去企业发展机遇。因此，公司亟需提升焊带产品生产能力，扩大焊带生产规模，以便抓住发展良机，助力公司长期持续发展。B、项目投资及建设周期合理
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项目投资总额为28,744.00万元，包含土地投资1,376.00万元，建设投资10,350.00万元，设备投资13,048.00万元，软件投资400.00万元，预备费1,259.00万元，铺底流动资金2,311.00万元。
本项目的投资估算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占总投资比例（%） | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 土地投资 | 1,376.00 | 4.79 | - |
| 2 | 建设投资 | 10,350.00 | 36.01 | 7,673.00 |
| 3 | 设备投资 | 13,048.00 | 45.39 | 13,048.00 |
| 4 | 软件投资 | 400.00 | 1.39 | 400.00 |
| 5 | 预备费 | 1,259.00 | 4.38 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 2,311.00 | 8.04 | - |
| 合计 | 28,744.00 | 100.00 | 21,121.00 |
本项目总投资28,744.00万元，拟使用募集资金21,121.00万元，不包括项目总投资中的预备费和铺底流动资金，不包括董事会前投入的资金。
本项目总建设期为48个月，项目预计于2024年1月开始建设，预计将于2027年12月底建设完毕。公司于2023年9月取得项目建设用地不动产权证书。在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设。
综上，公司整体投资规模适度，投资结构合理，投资进度适当。
3）项目可行性分析
A、广阔的市场应用前景，为本项目实施提供了产能消化空间
公司是国内知名的光伏焊带产品供应商，专业从事高性能焊带产品的研发、生产、销售。本项目生产的光伏焊带作为光伏组件重要电气连接部件，主要应用于光伏电池及组件生产领域，下游市场的发展前景直接影响光伏焊带的需求。
随着全球“碳中和”目标落地实施、能源革命持续推进、光伏发电技术水平的不断提升和光伏发电成本的进一步下降，光伏发电产业化应用程度不断加深，光伏发电装机容量快速增长。根据国家能源局数据，2023年全国新增光伏并网装机容量216.88GW，累计光伏并网装机容量达到609.49GW，新增和累计装机
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容量均为全球第一。根据中国光伏行业协会预测，乐观情况下，至2030年，我国新增并网装机容量预计达到317GW，全球新增并网装机容量预计达到587GW，光伏行业未来预计仍将保持增长趋势。下游光伏装机容量的良好发展态势，将带动太阳能光伏电池及组件行业的快速发展，为光伏焊带等产业链上游环节提供了广阔的市场空间及巨大的市场需求。同时，随着光伏技术不断进步，光伏电池产品推陈出新，推动焊带产品迭代升级，从而增加对高性能光伏焊带的市场需求，为行业优质供应商带来新的市场机遇。综上所述，项目产品主要下游应用市场发展状况良好，为焊带需求的增长提供了持续的动力。未来，随着“碳中和”目标的持续推进和全球能源革命不断转型，对太阳能光伏等清洁能源的开发利用程度将继续提升，促使光伏发电市装机容量规模继续扩大，从而增加对光伏电池组件需求量，带动光伏产业链上游环节光伏焊带等部件的需求持续增加，进而为本项目新增产能的消化提供广阔的市场空间。
B、优质的客户资源积累，为本项目实施提供了充分销售保证公司于光伏焊带领域深耕多年，以市场为导向、以技术和产品创新为推动力、以客户需求为产品服务目标，凭借在技术、产品及服务等方面的持续积淀，在光伏行业建立了良好的口碑，成为光伏焊带行业知名供应商。依托强大的市场开拓能力及高品质产品，公司积累了众多优质客户资源，已与多家头部光伏组件厂商形成稳定的合作关系，甚至建立战略合作关系，客户群体涵盖晶科能源、隆基绿能、通威股份、天合光能、晶澳科技等业内知名企业。光伏组件行业市场集中度较高，行业领先的光伏组件厂商市场份额较大，通过与头部企业的紧密合作有利于公司提升市场影响力、产品销售额及市场份额。与此同时，伴随着光伏产业平价、低价上网的发展趋势，光伏组件厂商对焊带的产品技术性能、稳定性、低成本等方面的要求越来越严格，光伏焊带将朝着高效率、低成本的方向发展，公司与多家行业领先的下游组件厂商建立稳定的业务合作关系，以便快速跟进技术演进趋势和市场新兴需求，从而能够准确把握光伏行业发展契机，不断引导公司在新产品、新工艺方面进行提升，进一步优化产品性能。
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综上所述，公司凭借产品、技术获得了主流客户的认可和信赖，形成了广泛、优质的客户资源优势。众多优质的下游头部客户资源保证了公司业务的稳健、持续增长，为本项目扩产的光伏焊带产能消化提供了充分的销售保证。
C、强大的技术创新实力，为本项目实施提供了技术基础支持
公司是专业从事多种类别光伏焊带的研发、生产、销售为一体的高新技术企业，为提供优质、高技术水准的光伏焊带，公司始终注重光伏焊带研发，不断强化自身技术创新能力，逐步提高技术成果转化能力和技术研发效率，为公司的持续稳定发展提供技术动力。公司拥有强大的技术创新实力，凭借扎实的技术能力而获得业界较高的认可，被评为“江苏省级企业技术中心”、“国家专精特新小巨人”。
在核心技术能力方面，通过不断的研究开发投入和技术工艺积累，公司形成了高速自动涂锡技术、压延退火技术、高速涂锡焊带收卷技术和反光焊带生产技术等核心技术。通过核心技术的运用，公司不仅能够优化产品的生产工序，提升焊带生产效率和节约生产能耗，还可以有效降低焊带收卷时出现缝隙过大、卡线、掉线等不良率，以提高光伏焊带品质。同时，公司积极把握下游组件厂商对焊带产品新的技术需求，推出了0BB焊带、HJT焊带、BC焊带等产品。前述产品相较于传统焊带产品而言对生产工艺的要求相对较高，其焊带直径更细、焊接熔点更低、焊料涂层更薄、需要生产扁型焊带等。为满足上述工艺技术方面的要求，公司在长期技术研究和丰富工艺经验的基础上，实现了在铜丝拉制、材料压延、涂层喷涂控制、速率调节、产线设备、焊料配方选择等方面的调整和改进。当前，依托于持续的工艺及技术改进，公司已具备前述产品的量产能力。
在研发创新机制方面，为保障公司技术创新的先进性和产业化效率，公司建立了较为完整的技术创新体制，并随着公司的研发水平提升而不断完善。同时，公司积极同外部研发资源开展合作，进行重大科研项目攻关研发，进一步增强研发能力和提升研发效率。此外，公司积极通过专利方式对现有核心技术进行保护，截至2023年12月31日，公司累计获得授权专利数量111项，其中发明专利5项、实用新型专利103项、外观设计专利3项。
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综上所述，公司较强的技术研发实力和产品创新能力，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，及时开发安全可靠、质量稳定的新型产品，并不断调整和改进生产技术及工艺，为项目的顺利实施提供持续的技术支持。D、成熟的生产管理经验，为本项目实施提供了基础运营保障经过多年发展，公司已经建立成熟健全的组织体系，拥有完整、适合业务发展的生产运营部门，并拥有丰富的产品生产管理经验，在生产制造、质量管理等方面形成了一系列优势。
在生产制造方面，公司拥有先进的产品生产设备及丰富的应用经验。目前，公司在焊带产品生产中的涂锡、氧化层清理、焊带包装、黑色汇流条涂层等环节均采用了具备较高先进性的设备，为产品生产的降本增效提支持。依托前述先进设备应用，公司夯实了在光伏焊带产品方面的生产经验，为持续的产能扩张奠定稳定的生产基础；同时，公司在0BB焊带、HJT焊带、BC焊带等产品方面也已经开始小批量生产并交付客户使用，为项目后续产品生产提供必要工艺技术支持。
在质量管控方面，公司建立了涵盖质量管理的综合管理体系。一方面，公司通过了ISO9001、ISO14001、ISO50001等管理体系认证；另一方面，公司编制了《质量控制计划》《不合格品控制程序》《产品标识和可追溯性控制程序》《产品防护控制程序》《产品监视和测量控制程序》等一系列质量控制规范文件，形成了产品质量控制管理制度体系，以明确质量目标所必需的质量管理体系过程、产品实现过程、资源、信息和控制准则与方法，为确保产品质量和性能提供了有力的支持。
综上所述，公司拥有先进的产品生产设备及丰富的使用经验，并依托成熟健全的产品质量管理制度及把控能力，为本项目的顺利实施提供了有力的运营支持。
2）补充流动资金项目
① 项目必要性和合理性分析
A、近年来，公司业务增长增速较快，存在一定流动性资金缺口
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报告期内，公司的经营规模持续提升，营业收入不断增长。2021年至2023年，公司营业收入分别为80,262.49万元、124,704.72万元及217,473.62万元，处于快速发展阶段，年复合增长率为64.61%。
结合公司未来战略发展规划，在进行流动资金缺口测算时，预计公司2024年至2026年营业收入可稳步、持续增长。2022年末及2023年末，公司主要经营性流动资产（包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货）和主要经营性流动负债（包括应付票据、应付款项及合同负债）占营业收入的比重平均分别为51.16%和32.22%。假设主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重保持报告期各年度平均水平不变，保守估计在2024年至2026年营业收入增速达到30%的情况下，测算2024年至2026年所产生的流动性资金缺口至少需要68,090.41万元。
本次向特定对象发行公司拟使用募集资金9,000.00万元补充流动资金，有助于提升公司的资本实力，满足公司未来业务发展对营运资金的需求，有利于公司持续稳定发展。
B、本次补充流动资金有利于优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力
公司营运资金主要依靠自有资金及部分银行贷款，每年支付的利息费用较高，对于公司的营运资金管理水平要求较高，同时也制约着公司的高速发展。随着公司业务规模的扩大，公司采购、生产、经营管理、销售等各个环节对日常营运资金的需求将大幅增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务发展对资金的需求。若通过债务融资的方式解决，将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。同时债务融资较股权融资有较多限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。
本次补充流动资金有利于以满足公司未来业务发展的资金需求，优化公司资本结构，降低财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力。
② 项目的可行性分析
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A、本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
B、公司内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
3、本次募投资金用途的合规性
（1）项目备案情况
截至本发行保荐书签署之日，本次募集资金投资项目备案程序已办理完毕，具体如下：
① 年产光伏焊带 3万吨项目：2024年1月26日，公司取得吴江经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴开审备〔2024〕29号）。
② 补充流动资金：本项目不涉及固定资产投资项目建设，所以不适用主管部门关于固定资产投资的管理规定，无需履行相应的备案、核准或者审批手续。
（2）土地取得情况
本次年产光伏焊带3万吨项目实施主体为公司全资子公司苏州同淳新材料科技有限公司，实施地点为苏州吴江经济技术开发区绣湖西路南侧庞山路东侧。同淳新材已购置土地并取得不动产权证书，编号：苏（2023）苏州市吴江区不动产权第9041159号，土地使用权面积26,786.88平方米，用途为工业用地，权利
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性质为出让，使用权期限至2073年9月25日。
（3）环境影响评估备案情况
截至本发行保荐书签署之日，本次募集资金投资项目环境影响评估备案情况如下：
①年产光伏焊带3万吨项目：2024年3月15日，公司取得吴江经济开发区管理委员会出具的《关于对苏州同淳新材料科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（苏开环建诺〔2024〕7号）；
②补充流动资金：根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评报批手续，符合有关环境保护的要求。
综上，本次发行募投资金用途合规。
4、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况的合法合规性的意见
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
1）向不特定合格投资者公开发行股票募集资金情况
2020年6月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1166号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过15,133,334股新股，公司于2020年7月2日进行网上、网下股票申购，实际发行股份数量为12,000,000股，发行价格10.18元/股，发行募集资金总金额为122,160,000.00元。2020 年7 月8 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2020）330005号《验资报告》，验证上述资金已全部到位。
2）2021年向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年5月13日出具的《关于同意同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
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﹝2022﹞981号），公司向特定对象发行人民币普通股6,000,000.00股，发行价格为人民币13.08元/股，募集资金总额为人民币78,480,000.00元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为74,281,320.76元。截至2022年9月1日，上述募集资金已全部到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2022）3310015号《验资报告》，验证上述资金已全部到位。
（2）募集资金存放及管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，公司、中信建投证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司吴江支行、宁波银行股份有限公司吴江高新技术产业园区支行、中信银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司吴江开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。截至2023年12月31日，公司募集资金专户情况如下：
1）向不特定合格投资者公开发行股票募集资金
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 余额 |
| 1 | 华夏银行股份有限公司吴江支行 | 12462000000496604 | 0.00 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司吴江高新技术产业园区支行 | 75170122000196333 | 0.00 |
| 3 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 8112001012900547746 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | ||
注：华夏银行股份有限公司吴江支行、中信银行股份有限公司苏州分行募集资金账户已注销。
2）2021年向特定对象发行股票募集资金情况
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 余额 |
| 1 | 中国银行股份有限公司吴江开发区支行 | 458577927612 | 546,689.22 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行 | 89160078801800001374 | 0.00 |
| 合计 | 546,689.22 | ||
注：上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行募集资金账户已注销。
3-1-46
（3）募集资金使用情况
1）向不特定合格投资者公开发行股票募集资金
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 期初余额 | 16,101,826.83 | 23,326,255.82 |
| 加：利息收入 | 82,497.47 | 192,854.45 |
| 减：研发支出 | 8,523,388.94 | 2,960,718.89 |
| 减：使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换金额 | 5,980,990.03 | - |
| 减：手续费 | 5.00 | 182.65 |
| 减：销户转出 | 1,334.96 | - |
| 减：支付设备款 | 1,678,605.37 | 4,456,381.90 |
| 期末募集资金余额 | - | 16,101,826.83 |
2）2021年度向特定对象发行股票募集资金
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 期初余额 | 49,740,472.95 | - |
| 募集资金到账金额 | - | 75,480,000.00 |
| 减：置换发行费用 | - | 1,198,679.24 |
| 募集资金净额 | - | 74,281,320.76 |
| 加：理财收益 | 141,364.77 | 115,454.87 |
| 加：利息收入 | 31,488.05 | 167,928.90 |
| 加：归还暂时补充流动资金 | 31,500,000.00 | - |
| 减：以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 | - | 6,593,768.33 |
| 减：暂时补充流动资金 | 47,500,000.00 | - |
| 减：支付设备款 | 25,060,104.79 | - |
| 减：支付软件款 | 934,952.40 | - |
| 减：支付工程款 | 7,352,885.00 | - |
| 减：支付原材料款 | 18,500.00 | 18,230,000.00 |
| 减：手续费 | 84.00 | 463.25 |
| 减：销户转出 | 110.36 | - |
| 期末募集资金余额 | 546,689.22 | 49,740,472.95 |
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为54.67万元，用于暂时补充流动资金的募集资金金额为1,600.00万元。上述剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
（4）公司募投项目投入情况
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1）向不特定合格投资者公开发行股票募集资金截至2023年12月31日，公司募投项目实际投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度 |
| 年产涂锡铜带（丝）10000吨项目 | 7,200.00 | 5,187.36 | 5,206.55 | 100.37% |
| 新建研发中心项目 | 3,000.00 | 2,161.40 | 2,198.77 | 101.73% |
| 补充流动资金项目 | 5,000.00 | 3,602.33 | 3,603.42 | 100.03% |
| 合计 | 15,200.00 | 10,951.09 | 11,008.74 | 100.53% |
注：项目投入超过100%，系公司将募集资金账户的利息收入投入使用所致。2）2021年度向特定对象发行股票募集资金截至2023年12月31日，公司募投项目实际投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度 |
| 年产涂锡铜带（丝）15000吨项目 | 7,500.00 | 5,605.71 | 3,994.18 | 71.25% |
| 补充流动资金项目 | 3,000.00 | 1,822.42 | 1,824.91 | 100.14% |
| 合计 | 10,500.00 | 7,428.13 | 5,819.09 | 78.34% |
注：项目投入超过100%，系公司将募集资金账户的利息收入投入使用所致。
（5）变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况。
（6）募集资金置换情况
1）向不特定合格投资者公开发行股票募集资金2023年3月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募投项目建设进度及质量的前提下，使用不超过1,300.00万元的银行承兑汇票支付公司募投项目建设款项，并使用募集资金进行等额置换。报告期内，公司实际置换募集资金金额为5,980,990.03元。
2）2021年度向特定对象发行股票募集资金
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2022年10月12日，公司召开第三届董事会第六次审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金6,593,768.33元及已支付发行费用1,198,679.24元。上述募集资金置换事项已于报告期内全额置换。
（7）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1）向不特定合格投资者公开发行股票募集资金
报告期内，本次募集资金未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2）2021年度向特定对象发行股票募集资金
2023年3月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募投项目正常进行的情况下，公司将不超过4,800万元的闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金金额为1,600.00万元。
（8）募集资金进行现金管理情况
1）向不特定合格投资者公开发行股票募集资金
报告期内，本次募集资金未发生进行现金管理的情形。
2）2021年度向特定对象发行股票募集资金
2022年10月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内资金循环滚动使用，使用期限自审议通过之日起不超过12个月。报告期内，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的金额为18,020.00万元，取得理财收益金额为25.68万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 产品名 | 理财金额 | 理财收 | 理财期限 | 理财期限终 |
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| 称 | 益 | 起始日期 | 止日期 | |||
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 0.89 | 2022年11月4日 | 2022年11月18日 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行 | 通知性存款 | 630.00 | 0.28 | 2022年11月23日 | 2022年12月1日 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行 | 通知性存款 | 490.00 | 0.22 | 2022年11月23日 | 2022年12月1日 |
| 4 | 中国银行股份有限公司吴江开发区支行 | 结构性存款 | 2,400.00 | 7.47 | 2022年12月2日 | 2022年12月29日 |
| 5 | 中国银行股份有限公司吴江开发区支行 | 结构性存款 | 2,500.00 | 2.68 | 2022年12月2日 | 2022年12月30日 |
| 6 | 中国银行股份有限公司吴江开发区支行 | 通知性存款 | 4,200.00 | 4.43 | 2023年1月5日 | 2023年1月31日 |
| 7 | 中国银行股份有限公司吴江开发区支行 | 通知性存款 | 700.00 | 1.69 | 2023年1月5日 | 2023年2月28日 |
| 8 | 中国银行股份有限公司吴江开发区支行 | 结构性存款 | 1,960.00 | 1.87 | 2023年2月2日 | 2023年2月27日 |
| 9 | 中国银行股份有限公司吴江开发区支行 | 结构性存款 | 2,040.00 | 6.13 | 2023年2月2日 | 2023年2月28日 |
| 10 | 中国银行股份有限公司吴江开发区支行 | 通知性存款 | 2,100.00 | 0.01 | 2023年2月27日 | 2023年2月28日 |
| 合计 | 18,020.00 | 25.68 | - | - | ||
上述理财产品到期后，公司未使用募集资金购买其他相关理财产品。
（9）募集资金使用的其他情况
为保证募投项目建设成果满足公司战略发展规划的要求，公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在确保募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，2022年6月8日及2022年6月23日，公司分别召开第三届董事会第三次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分
3-1-50
募投项目延期的议案》，将“新建研发中心项目”的预定可使用日期延长至 2023年6月30日。2023年6月13日及2023年6月30日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，将“新建研发中心项目”的预定可使用日期延长至2023年12月31日，“年产涂锡铜带（丝）15000吨项目”的预定可使用日期延长至2024年6月30日。
上述募投项目延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（10）关于报告期内发行人募集资金使用合法合规性的意见
综上，本保荐人认为，公司募集资金使用符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规情形。
（十三）本次向特定对象发行引入资产的合法合规性
根据公司已披露的《募集说明书》，本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产情形。
（十四）本次向特定对象发行对上市公司的影响
1、本次对上市公司经营管理的影响
本次发行是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，丰富公司产品矩阵，进一步提高公司产品的市场占有率，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向主营业务领域，并将进一步扩大公司一系列新型焊带产品的生产能力，优化公司主营业务产品结构，满足下游市场需求，并获得更大的市场份额。
2、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略
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布局。本次募集资金投资项目用于公司主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
3、本次发行后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将有效提高公司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。
本次募集资金到位后，公司净资产、总资产的规模将显著增加。资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，流动比率及速动比率进一步提高，有利于提高公司的偿债能力，公司经营抗风险能力得到加强。但由于投资项目存在建设期，因此短期内公司的净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。从长期来看，随着项目的逐步投产，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
4、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
5、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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6、本次发行引入资产后对公司负债的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
7、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本发行保荐书签署之日，公司控股股东为苏州同友投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为陆利斌、周冬菊夫妇。公司控股股东同友投资持有公司54,630,000股，占总股本比例为49.97%。同友投资实际控制人为陆利斌、周冬菊夫妇，同时陆利斌持有公司4,320,000股，占总股本的比例为3.95%。陆利斌、周冬菊夫妇直接及间接控制公司58,950,000股表决权股份，占总股本的比例为53.92%。
按照本次发行上限20,000,000股测算，本次发行完成后本公司控股股东同友投资直接持有公司股份比例为42.24%，仍为本公司的控股股东，陆利斌、周冬菊夫妇直接及间接持有公司股份比例为45.58%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
8、本次发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（十五）保荐人认为应当发表的其他意见
除上述需要核查的情况以外，保荐人不存在发表其他意见的情况。
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三、发行人的主要风险提示
（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目新增产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目设计产能为年产光伏焊带3万吨，公司在制定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量规模、公司发展战略、市场占有率情况、市场竞争格局变化等因素。公司本次募投项目将逐步达产，预计2025至2029年每年将分别新增光伏焊带产能3,000吨、6,000吨、9,000吨、9,000吨和3,000吨。根据公司前次募投项目、本次募投项目的投产安排及公司现有的产能情况，2024-2029年公司整体产能预计将达到35,500吨、41,500吨、50,500吨、59,500吨和62,500吨。
下游市场方面，根据欧洲光伏产业协会预测，2024年至2027年全球终端装机量复合增长率为15.75%,按照15%复合增长率、1GW光伏组件使用400吨光伏焊带、光伏组件销量和终端光伏装机量容配比约为1.2：1、公司产销率为90%进行测算，2027年全球光伏焊带总体市场规模约为327,412.00吨，公司市场占有率预计为13.88%。然而由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，若未来光伏产业政策、市场需求发生重大不利变化，或公司产品无法保持市场竞争优势，公司将面临本次募投项目产能消化不及预期的风险。
2、本次募集资金投资项目存在实施进度、实施效果未达预期或投资失败的风险
本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。若在后续项目实施过程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需求发生重大变化、下游市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间继续下滑等多方面不利的情形，
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可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓建设项目的进度，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。
3、项目经济效益不达预期的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济波动风险
公司所处的光伏组件行业属于太阳能光伏行业的中游，行业发展受太阳能光
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伏整体行业的景气度影响较大，而太阳能光伏行业与宏观经济走势联系紧密，使得整个行业面临着宏观经济波动的风险。目前，我国已成为全球光伏组件产量最大的国家，我国光伏组件的发展受到国际、国内经济环境的影响较大。若未来全球经济增长持续疲软，将对行业需求产生较大的影响。
2、产业政策风险
公司主要产品为高性能光伏焊带，光伏行业受产业政策影响较大。近年来，在平价上网、产业政策、碳中和目标、经济转型发展等因素推动下，国内光伏行业发展态势良好，下游需求持续增长，报告期内公司营业收入呈快速增长趋势。但由于公司所处行业与产业政策相关程度较高，若未来相关产业政策发生变动或产业政策落实不及预期可能导致公司经营业绩出现下滑的风险。
3、产品技术迭代的风险
目前市场上主流光伏焊带产品为适用于N型TopCon组件的SMBB焊带，公司已经掌握了成熟的SMBB焊带生产技术和工艺。2023年度，SMBB焊带已成为公司收入规模最大的细分产品。
随着下游光伏组件技术的迭代，无主栅组件、HJT组件、BC组件新产品不断涌现。公司紧跟下游光伏组件厂商需求，研发并生产了与之配套的0BB焊带、HJT焊带和BC焊带。但未来若公司未能紧跟下游客户的技术迭代需求，或者对于光伏组件技术迭代及发展方向的判断出现严重偏差，亦或者光伏行业对光伏焊带的产品需求发生重大变化，则公司将难以保证在关键技术和研发水平上继续保持行业领先地位，从而削弱公司的产品竞争力，进而对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
4、贸易保护政策导致业绩下滑的风险
2024年5月14日，美国政府宣布，将对中国进口的太阳能电池的税率从目前的25%提高到50%。
2024年5月16日，美国政府宣布，自2022年6月开始的柬埔寨、马来西亚、泰国和越南部分光伏产品进口免税政策，将于今年6月6日到期后结束。
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美国政府的贸易保护政策，将增加光伏组件企业出口至美国光伏组件的关税税负，降低光伏企业产品价格竞争力，进而可能影响光伏组件企业的开工率和产销率，从而对公司光伏焊带产需求和业绩增长造成不利影响。
5、原材料采购及价格波动风险
光伏焊带产品的原材料主要为铜材和锡合金，原材料成本占主营业务成本的比例较高。铜材、锡合金均为大宗商品且价格波动较大，虽然公司采取持续追踪市场价格信息、适时增加储备等措施减弱原材料价格变动的影响，但公司原材料价格除受宏观经济、供求关系影响外，还会受到市场投机、不确定性事件等的影响。
公司采用“原材料成本+加工利润”的定价模式，该定价机制能够使得上游原材料价格波动部分传递至下游客户，但若未来行业需求增长不及预期、市场竞争大幅加剧，或者公司对原材料价格的转嫁能力大幅下降，原材料波动将对公司业绩产生不利影响。
6、市场竞争加剧风险
当前光伏行业的整体市场发展前景良好，下游光伏组件厂商的产能扩张意愿较强，下游光伏组件厂商需求的扩张将促使现有光伏焊带生产企业扩张产能，此外随着未来细分市场规模的不断增加，势必将吸引新的竞争者进入该行业，将进一步加剧行业内的竞争，从而使得产品价格竞争更加激烈。若公司不能持续进行技术创新，不能及时洞悉行业发展趋势、适应市场需求、不断研发推出具有差异化特征的产品来提升产品附加值，将会对公司经营业绩造成不利的影响。
7、应收账款及应收票据余额较大的风险
公司客户主要是下游大型光伏组件厂商，行业集中度较高，客户规模普遍较大，对原材料供应商的谈判能力较强，光伏焊带厂商通常采用赊销的结算方式，应收账款回款周期相对较长。2022年12月31日、2023年12月31日，公司应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为57,784.22万元及95,316.13万元，占总资产的比例分别为58.08%、54.64%，占当期营业收入的比
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例分别为46.34%、43.83%。随着公司经营规模的不断扩大，应收账款、应收票据及应收款项融资余额可能仍保持较高水平。
虽然公司建立了客户信用综合评估体系，持续跟踪客户的信用变化情况，将发货量与客户信用挂钩，并按照既定的会计政策及估计对应收款项计提了相应的坏账准备，若公司主要客户未来财务状况或资信情况出现重大不利变化，将可能导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，从而对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。
8、毛利率下滑的风险
2022年度、2023年度，公司综合毛利率分别为9.68%及11.10%，2023年度呈小幅上升，2022年度受原材料成本上升及产品周期等因素的影响，公司毛利率较低。公司主营业务毛利率主要受产品售价及原材料价格共同影响。随着光伏组件厂商进一步加强对生产成本的控制、光伏焊带行业竞争加剧等，公司产品价格将受到一定程度的不利影响，同时若原材料价格发生较大波动，将会导致公司毛利率出现下降的风险。若公司未来不能继续保持产品的技术领先性，并采取有效措施控制成本，将可能导致公司综合毛利率水平进一步下降，从而可能对公司的盈利能力产生较大影响。
9、客户集中度高的风险
2022年度、2023年度，公司向前五大客户的销售收入合计占公司当期营业收入的比重分别为94.19%及91.04%，客户集中度较高。公司的客户较为集中主要是因为下游光伏组件行业集中度较高的特点所致，若晶科能源、隆基绿能等主要客户未来对公司产品的需求和采购政策发生重大变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
10、与部分现有客户竞争加剧的风险
为进一步控制光伏组件的成本，提高与自行生产光伏组件产品的匹配性，公司部分下游光伏组件客户产业链不断向前端进行延伸，通过设立子公司或参股方式从事光伏焊带相关的生产工作。尽管上述客户当前生产规模较为有限，且主要供其内部使用，但随着相关主体生产规模的不断扩大，不排除未来主动参与市场
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竞争的可能性，若公司无法采取有效的应对措施，将可能导致公司现有客户和市场份额的流失，从而对公司的经营业绩造成不利的影响。
11、经营性现金流量净额持续为负的风险
2022年和2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为93.19万元和-1,469.27万元，公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，营运资金需求持续增加。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要是由于公司主要客户均为光伏组件行业龙头厂商，收现回款周期一般在3个月以上，且主要以承兑汇票结算，导致公司经营性现金流入与收入相比存在一定的滞后性。同时，公司主要成本构成系铜、锡合金等大宗原材料，供应商给予公司的信用期一般为1个月以内，导致公司应付项目增加幅度有限，公司收付款存在时间差。因此公司在报告期内经营规模快速增长的情况下，经营活动产生的现金流量与净利润存在较大差异。随着公司产销规模的快速增长，公司经营性现金流量净额为负值的情况可能持续，若客户的款项支付情况出现负面变化、公司在手票据出现兑付风险或公司筹资能力下降，将导致公司营运资金不足，从而使得公司经营受到较大不利影响。
12、光伏行业阶段性供需失衡导致业绩下滑的风险
近年来，光伏组件生产各环节产能短期内急剧增加，光伏行业阶段性供需失衡矛盾突出。InfoLink Consulting 数据显示，2023 年末高纯晶硅、硅片、电池、组件平均售价较年初分别下降 80%、58%、60%、45%。
2023年四季度，P型组件招投标价格跌至约1元/W，2024年一季度，P型组件招投标价格降至约0.8元/W，N型组件中标价格降至约0.9元/W。
目前头部组件厂商多进行一体化产能建设，在光伏行业阶段性供需失衡背景下经营压力巨大。由于下游利润率的阶段性回调，在光伏组件行业降本增效的背景下，光伏焊带环节的利润空间可能受到压缩，进而对本次募投项目效益实现情况和公司业绩产生不利影响。
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13、专利质押风险
报告期内，公司将2项发明专利质押给中国民生银行股份有限公司苏州分行作为授信的担保措施。公司使用相关专利的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 反光焊带及太阳能组件专利 | 17,073.37 | 5,883.18 |
| 快速涂锡机专利 | 215,212.99 | 123,510.74 |
| 营业收入 | 217,473.62 | 124,704.72 |
| 反光焊带及太阳能组件专利对应实现收入占营业收入占比 | 7.85% | 4.72% |
| 快速涂锡机专利对应实现收入占营业收入占比 | 98.96% | 99.04% |
截至本发行保荐书出具日，公司在前述专利权质押担保的授信下已开具尚未兑付的应付票据余额为10,000万元。截至2023年12月31日，公司货币资金为48,918.88万元，尚未使用的银行授信额度为8.07亿元，足以兑付前述应付票据，质押专利权取得银行授信进而开具银行承兑汇票不会影响公司的持续生产经营。
如发生极端情况导致公司到期无法兑付应付票据，进而导致质押权行权，则会对公司生产经营造成不利影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业的发展前景及市场需求
1、 “碳达峰”、“碳中和”政策导向及能源转型共识助力光伏产业持续健康发展
全球变暖对人类的生存与发展构成严峻的挑战，为应对全球变暖带来的影响，世界各国已经纷纷采取行动，实践低碳经济发展模式。作为全球经济大国之一，中国也成为了低碳经济的践行者。在2020年12月气候雄心峰会上，习近平总书记提出我国将于2030年前达到二氧化碳峰值，于2060年实现碳中和的节能减排目标，并明确表示到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量
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将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。光伏发电较化石能源发电具有低碳排放的优势，是真正的低碳清洁能源，随着未来光伏发电成本不断下降，实现平价上网，光伏行业无疑将为实现“碳达峰”“碳中和”提供强劲引擎。双碳目标提出后，相关规划政策密集推出，对绿色发展能源转型工作的目标提出预期，同时也明确了未来光伏等新能源产业可观的增长潜力，激活市场动力，推动相关能源行业高质量发展。2023年11月15日，中美联合发表《关于加强合作应对气候危机的阳光之乡声明》，在能源转型方面，声明指出，在21世纪20年代这关键十年，两国支持二十国集团领导人宣言所述努力争取到2030年全球可再生能源装机增至三倍，并计划从现在到2030年在2020年水平上充分加快两国可再生能源部署，以加快煤油气发电替代，从而可预期电力行业排放在达峰后实现有意义的绝对减少。
《联合国气候变化框架公约》第28次缔约方大会（COP28）于2023年11月30日至12月12日在阿联酋迪拜举行，会议就转型远离化石燃料达成协议，到2030年，全球可再生能源装机增加两倍，全球年均能效增加一倍；加快减少煤炭发电。因此，至2030年全球可再生能源装机量增至三倍已成为共识。
根据国家能源局数据，2023年全国新增光伏并网装机容量216.88GW，累计光伏并网装机容量达到609.49GW，新增和累计装机容量均为全球第一。根据中国光伏行业协会预测，乐观情况下，至2030年，我国新增并网装机容量预计达到317GW，全球新增并网装机容量预计达到587GW，光伏行业未来预计仍将保持增长趋势。光伏焊带是光伏组件导电的关键部件，与光伏组件是上下游关系，光伏焊带行业伴随着光伏行业的发展而兴起，其需求量取决于光伏新增装机量以及组件产量。未来随着太阳能光伏行业快速发展，太阳能光伏焊带的需求也将随着太阳能光伏新增装机量的不断增加而逐步释放。
综上所述，在“碳达峰”、“碳中和”政策推动及全球能源转型达成共识的大背景下，我国光伏产业将持续呈现健康向上的发展趋势。
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2、电池技术的发展促进光伏焊带产品的迭代
2022年PERC电池片市场占比为88%，2023年被压缩至73.0%。P型电池凭借较为成熟的生产工艺，占据较高的市场份额，BSF电池逐渐退出市场。在此过程中，随着工艺技术的不断升级以及设备更新，4/5BB主栅电池片逐渐退出市场，多主栅（MBB）电池市占率将快速增加，9主栅及以上技术成为市场主流，2023年，9BB技术市场占比约12.9%，10BB 技术市场占比约 38.4%，11BB及以上市场占比约48.7%。MBB（Multi Busbar，9-15栅）成为P型晶硅电池所采用的主要主栅技术。
随着晶硅电池性能要求的提升，N型电池逐步进入量产阶段，市场占有率逐步提升，2022年N型电池市场占有率为9.1%，其中N型 TOPCon电池片市场占比约 8.3%，异质结电池片市场占比约 0.6%，XBC电池片市场占比约 0.2%。2023年，新投产的量产产线以N型电池片产线为主。随着N型电池片产能陆续释放，PERC电池片市场占比被压缩至73.0%，N型电池片占比合计达到约26.5%，其中N型TOPCon电池片市场占比约23.0%，异质结电池片市场占比约2.6%，XBC电池片市场占比约0.9%，相较2022年都有大幅提升。
光伏产业正持续朝向更高效率的N型技术变革，根据InfoLink数据，N型组件在2023年初的产量占比约10-11%，但下半年开始便大幅提升，第三季度开始增幅超过20%，12月迎来最高峰，占比达到52%。InfoLink预估2024年PERC和TOPCon市占率将分别为23%和65%，2025年起PERC市占率将仅剩个位数，并随后逐渐在光伏市场中成为特规商品，占比将在往后几年持续萎缩。
2023年，TOPCon电池片大多为182mm或210mm尺寸，采用16BB及以上技术的市场占比达到约87.5%，11BB市场占比约10.1%，少部分采用9BB或10BB，市场占比约2.4%。N型电池市场占有提高促进主栅技术提升至SMBB（SuperMulti Busbar，16栅以上）水平。未来随着新产能的逐步释放以及旧产线的技术升级，9BB或10BB技术将逐渐减少，2030年16BB及以上技术市场占比将逐渐提升至99%以上。
随着电池技术的不断进步，在N型单晶硅电池类别中的HJT电池和XBC电池的平均转换效率持续提升，据中国光伏行业协会数据显示，2023年-2030年
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HJT电池和XBC电池的平均转换效率分别将从25.2%、24.9%提升至26.8%、
26.1%，进而推动异质结电池和XBC电池的产业化应用不断扩大。为了支持不同类型光伏电池片的产业化应用，需要为光伏电池配套相应的光伏焊带。
随着TOPCon、HJT等新技术量产规模逐步增大，银在电池片非硅成本中的占比也将有所提升。0BB技术是光伏电池未来降银的重要手段之一，0BB技术在电池端体现为无主栅设计，组件端则体现为光伏焊带直接与细栅连接收集电流。相比SMBB来说，0BB技术有以下优势：①直接节省主栅的银浆，降低银浆成本；②使用更细、数量更多的焊带进行导电，可以增强导电性，电池到组件封装损失；③组件端采用低温封装工艺，可以承载更薄的硅片。因此，在N型电池技术不断迭代的过程中，0BB作为电池降银耗的重要手段，未来在TOPCon、HJT组件中均有大批量导入的空间。
HJT电池由于当前银浆成本较高，0BB技术导入后银浆成本下降较为明显，因此HJT电池对0BB技术的应用更为迫切。TOPCon电池由于本身非硅成本较低，因此0BB技术带来的成本节省幅度小于HJT电池，且导入情景对0BB技术的工艺成熟度更为敏感，随着0BB工艺的不断成熟，生产良率达到一定水平之后，该项技术在TOPCon电池上的降本优势也有望逐步凸显，并有望得到大规模量产应用。从光伏焊带的形态来讲，0BB焊带为更细的SMBB焊带，符合光伏焊带朝着更细线径、更多数量的方向发展的行业技术路线。
XBC电池电极位于背部表面，正面没有金属栅线电极遮挡，焊接原理发生了变化，从双面焊接变成单面焊接，需要单面扁线焊带实现电池片正负极的串联，然而单面焊接时硅片易受热弯曲，工艺难度增加，使得该环节对焊带的屈服强度、图层均匀性、延压和镀锡等方面均提出了更高的要求，因而需要光伏焊带领域开发合适于的XBC电池的光伏焊带新技术和新产品。
当前，电池技术的发展正从P型单晶硅电池向N型电池过渡，N型技术下的TOPCon单晶电池、HJT电池、XBC电池等类别不断发展，要求光伏焊带产品不断随之适配迭代升级，紧跟电池技术趋势，及时满足客户对适配焊带的需求。
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（二）发行人的竞争优势
经过多年的经营发展，公司已建立起了较强的竞争优势，为公司快速实现新产品研发，持续开拓下游市场，推动公司经营规模不断扩大和盈利能力稳步增强提供了支撑。公司具备扎实的研发技术实力，凭借扎实的技术，公司能向下游客户供应品质优良的产品，进而获得下游行业客户的认可，随着公司产品在下游市场形成良好的供应口碑，公司市场份额进一步得到拓展，经营规模不断扩大，盈利能力不断增强。此外公司地处苏州，凭借地理区位优势，能更好的配套下游，促进公司业务的快速发展。综上，在良好的政策环境背景以及市场需求推动下，发行人未来的发展前景良好。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐人通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行
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股票的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为发行人本次发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
韩博
保荐代表人签名：
王润达 孙中凯
保荐业务部门负责人签名：
赵鑫
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权王润达、孙中凯为同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
王润达 孙中凯
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
中信建投证券股份有限公司关于签字保荐代表人在审企业家数说明
中信建投证券股份有限公司就担任同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人王润达、孙中凯的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人王润达、孙中凯品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 王润达 | 2020-08-13 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所上市1家 武汉宏海科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
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| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 上海欧普泰科技创业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票于2022年12月12日在北交所上市； 上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券于2022年4月22日在上交所主板上市 | |
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | |
| 孙中凯 | 2020-08-13 | 主板0家 | |
| 创业板0家 | |||
| 科创板0家 | |||
| 北交所上市0家 | |||
| 承诺事项 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 承诺事项 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目于2023年10月10日在科创板上市 | |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日