证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2024—057
浙江众合科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，在综合考量公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含），回购价格不超过人民币9.63元/股（含），回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险；
（2）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（4）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《浙江众合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2024年7月11日分别召开了第九届董事会第一次临时会议及第九届监事会第一次临时会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案，尚需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、财务状况、主营业务发展前景以及未来的盈利能力等因素的基础上，为增强公司股票长期投资价值，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购指引》等法律法规及《公司章程》的规定，公司决定拟以自有资金回购公司部分股份，回购的股份将全部用于注销，减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份（2023 年修订）》第十条的相关规定：
1、本公司股票上市已满一年；
2、本公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，本公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，本公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购；
2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币9.63元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于注销以减少注册资本。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币3,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币3,000 万元和回购股份价格上限 9.63元/股测算，预计可回购股份数量约为3,115,264股，约占公司目前总股本（556,328,062股）的 0.56%；按回购资金最低人民币1,500万元、回购价格上限人民币9.63元/股测算，预计可回购股份数量约为1,557,633股，约占公司目前总股本（556,328,062股）的0.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、经股东大会授权，如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
2、中国证监会规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况及维持上市地位的影响分析
1、按回购资金总额上限人民币3,000万元和回购股份价格上限9.63元/股测算，预计可回购股份数量约为3,115,264股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本次回购股份全部用于注销以减少注册资本，预计公司股权结构将发生如下变化：
| 按照上限金额 3,000万元回购测算 | ||||
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 8,843,860 | 1.59% | 8,843,860 | 1.60% |
| 无限售条件股份 | 547,484,202 | 98.41% | 544,368,938 | 98.40% |
| 总股本 | 556,328,062 | 100.00% | 553,212,798 | 100.00% |
（注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）
2、按回购资金总额下限人民币1,500万元和回购股份价格上限9.63元/股测算，预计可回购股份数量约为1,557,633股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本次回购股份全部用于注销以减少注册资本，预计公司股权结构将发生如下变化：
| 按照下限金额1,500万元回购测算 | ||
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 |
| 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 8,843,860 | 1.59% | 8,843,860 | 1.59% |
| 无限售条件股份 | 547,484,202 | 98.41% | 545,926,569 | 98.41% |
| 总股本 | 556,328,062 | 100.00% | 554,770,429 | 100.00% |
（注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）
本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币7,289,913,432.59元，货币资金为人民币612,169,906.23元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,691,881,410.38元，公司资产负债率58.90%。假设按照资金上限人民币3,000 万元，根据 2024年3 月31日的财务数据测算，3,000 万元资金约占公司总资产的0.41%，约占公司归属于上市公司股东净资产的1.11%。 根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币3,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，提振社会公众信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。
3、公司全体董事承诺
全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划说明
2024 年2月7日, 公司董事长兼 CEO 潘丽春女士基于对公司未来发展的坚定信心和公司价值的认可，通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股份300,000股，占公司目前总股本（556,328,062股）的0.05%。上述交易不存在违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的情形，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情形。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购社会公众股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
2、除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
5、在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总
额等相关条款的修改，并办理工商变更登记备案；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年7月11日分别召开了第九届董事会第一次临时会议及第九届监事会第一次临时会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案，尚需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险；
2、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
3、本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
4、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第九届董事会第一次临时会议决议；
2、第九届监事会第一次临时会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二○二四年七月十一日