证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-053
汇绿生态科技集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司本次投资事项尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。
2、境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，投资事项可能面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。
3、公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据公司业务发展需要，为扩展新的业务领域，公司拟与武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）共同投资在新加坡设立子公司（以下简称“A公司”），计划总投资额人民币2亿元，公司投资比例70%，武汉钧恒投资比例30%，投资计划分期执行，首期投资人民币5000万元。A公司的设立最终目的是由A公司100%出资在马来西亚投资境外子公司（以下简称“B公司”），马来西亚B公司作为公司光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。后续投资安排，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后，
由董事会在本次计划总投资额度内，根据境外公司实际经营情况决定。公司于2024年7月11日与武汉钧恒就前述事项签署了《投资合作协议》。
（二）本次投资构成关联交易
公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均为武汉钧恒董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉钧恒为公司关联方，本次投资构成关联人共同投资。
（三）审议程序
2024年7月11日公司第十届董事会战略委员会第八次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》。第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议了相关事项，取得了独立董事的全体同意，并提交公司董事会审议。
同日公司召开了第十届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事严琦女士回避表决；其他8名董事同意该项议案。公司第十届监事会第二十三次会议，审议通过了该议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东严琦女士、李岩先生将回避表决。
（四）其他说明
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
截至本公告日，武汉钧恒的基本信息如下：
公司名称：武汉钧恒科技有限公司
统一社会信用代码：9142010005200621X4
住所：武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：彭开盛注册资本：伍仟万圆人民币成立日期：2012年8月7日经营范围：电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至本公告日，武汉钧恒的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 彭开盛 | 1486.52 | 29.73% |
| 2 | 山东新斯瑞投资有限公司 | 1000 | 20% |
| 3 | 徐行国 | 175 | 3.5% |
| 4 | 顾军 | 154.75 | 3.1% |
| 5 | 汇绿生态科技集团股份有限公司 | 1500 | 30% |
| 6 | 同信生态环境科技有限公司 | 179.69 | 3.59% |
| 7 | 陈照华 | 293.1 | 5.86% |
| 8 | 刘鹏 | 210.94 | 4.22% |
| 合计 | 5000 | 100% | |
（三）关联方业务简介
武汉钧恒2012年成立，总部位于武汉光谷，专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售，是高新技术企业、湖北省专精特新企业。公司成立之初主要从事军工领域光通信产品的研发与生产，具备专业军工资质。经过十余年发展，公司光通信产品深入民用与军工领域，且随着下游云计算、AIGC、5G通讯等市场快速增长，民用光模块已经成为公司盈利来源的主要产品。
公司民用光模块产品覆盖10G至800G速率，以适用短距离的多模产品为主，广泛应用于AI（人工智能）、HPC（高性能计算）、IDC（数据中心）、光纤通信等领域。
（四）其他情况说明
武汉钧恒未被列为失信被执行人。
（五）关联关系说明
公司持有武汉钧恒30%股权。公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均为武汉钧恒董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉钧恒为公司关联方，本次投资构成关联人共同投资。
（六）武汉钧恒最近一年又一期主要财务数据
武汉钧恒2023年度及2024年1-3月财务数据已经中审众环事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 125,084,447.54 | 434,819,214.27 |
| 净利润 | 9,890,237.08 | 16,487,375.90 |
| 总资产 | 477,696,998.80 | 459,127,988.43 |
| 总负债 | 319,328,743.70 | 310,638,081.68 |
| 所有者权益 | 158,368,255.10 | 148,489,906.75 |
三、投资合作协议的主要内容
（一）合作各方
甲方： 汇绿生态科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91420100177840339L
乙方： 武汉钧恒科技有限公司
统一社会信用代码：9142010005200621X4
（二）合作原则
甲乙双方本着合作共赢的原则，共同推进甲乙双方的业务合作事宜。
（三）合作方案
根据甲方、乙方扩展海外业务需要，甲乙双方同意共同投资在新加坡设立子公司（以下简称“A公司”），计划总投资额人民币2亿元，甲方投资比例70%，乙方投资比例30%，投资计划分期执行，首期投资人民币5000万元。A公司的设立最终目的是由A公司100%出资在马来西亚投资境外子公司（以下简称“B公司”），马来西亚B公司作为甲乙双方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。后续投资安排，根据境外公司实际经营情况，由甲乙双方共同决定。
（四）合作模式
1、甲方投资总金额为人民币：壹亿肆仟万元整（小写：?14,000万元）；首期投入人民币：叁仟伍佰万元整（小写：?3,500万元）；
2、乙方投资总金额为人民币：陆仟万元整（小写：?6,000万元）；首期投入人民币：壹仟伍佰万元整（小写：?1,500万元）；
3、公司管理等其他事项，甲乙双方根据合作开展情况另行签署补充协议进行约定。
（五）争议的解决
因履行本协议所发生的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（六）其他
本协议经甲乙双方签字盖章，并根据各方公司章程要求经内部决策通过后生效。本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
四、对外投资拟投资的标的的基本情况
| 公司名称（拟定） | A公司 |
| 注册资本 | 待定 |
| 注册地 | 新加坡 |
| 出资方式 | 货币资金 |
| 资金来源 | 自有资金 |
| 股权结构 | 汇绿生态持70%股权、武汉钧恒持30%股权 |
| 公司类型 | 私人有限公司 |
| 拟经营范围 | 投资；贸易等（具体经营范围以当地主管部门登记为准） |
以上信息最终以相关部门核准登记及实际注册结果为准。
| 公司名称（拟定） | B公司 |
| 注册资本 | 待定 |
| 注册地 | 马来西亚 |
| 出资方式 | 货币资金 |
| 资金来源 | 自有资金 |
| 股权结构 | 新加坡A公司持有100%股权 |
| 公司类型 | 私人有限公司 |
| 拟经营范围 | 光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务（具体经营范围以当地主管部门登记为准） |
以上信息最终以相关部门核准登记及实际注册结果为准。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司本次与关联方共同投资设立公司，拟实现各方最大程度的资源整合、共同成长，多方充分发挥各自优势，促进共同合作发展。此次对外投资对公司的发展具有积极影响，符合公司的战略规划。
（二）存在的风险
本次拟新设的海外公司在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注海外新设公司业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次交易各方资信状况良好，具有较强的履约能力和履约意愿，减少了交易的不确定性。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司未来财务状况和生产经营结果造成重大不利影响。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性亦无不利影响。
六、风险提示
（一）公司本次投资事项尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。
（二）境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，投资事项可能面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，积极防范和应对相关风险，确保项目的顺利运营。
（三）公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与武汉钧恒未发生其他的关联交易。
八、独立董事全体同意意见
本次关联交易事项已事先获得公司全体独立董事的认可，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十七次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》等有关规定，独立董事于2024年7月11日召开了第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，并提交公司董事会审议。独立董事发表意见如下：
公司与武汉钧恒科技有限公司共同投资设立海外子公司及孙公司的关联交易事项与公司战略发展需求相匹配，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。
九、备查文件
1、第十届董事会第二十七次会议决议；
2、第十届监事会第二十三次会议决议；
3、第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2024年7月12日