中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司因出售子公司股权形成关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对神马股份履行了持续督导义务；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对公司因出售子公司股权形成关联担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
为优化投资结构、降低投资风险、聚焦尼龙主业，神马股份近期已将原持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（以下简称“聚碳材料公司”）的71%股权转让给公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤神马集团”）。公司于2024年6月12日召开了第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于转让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权暨关联交易的议案》（详见公司临时公告：2024-053），该议案获得于2024年6月28日召开的公司2024年第三次临时股东大会审议批准。因此，聚碳材料公司由公司控股子公司变为关联方公司。
截止目前，公司对聚碳材料公司总担保余额为208,106.16万元，上述担保是因公司出售聚碳材料公司71%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，公司拟为前述关联担保继续履行担保责任，前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。
二、被担保人基本情况
（一）公司概况
被担保人名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司注册资本：12亿元住所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东2km处法定代表人：李东安成立日期：2018年2月28日与公司的关系：聚碳材料公司系公司控股股东平煤神马集团控股子公司。
（二）经营范围
经营范围：聚碳酸酯（PC）、双酚A的生产及销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；合成材料销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；土地使用权租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；固体废物治理；五金产品批发；金属废料和碎屑加工处理；工业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（三）股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 85,200 | 71% |
| 河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 18,000 | 15% |
| 平顶山叶发投资集团有限公司 | 10,800 | 9% |
| 平顶山市东部投资有限公司 | 6,000 | 5% |
| 合计 | 120,000 | 100% |
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，聚碳材料公司2023年度及2024年1-4月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 517,663.59 | 438,157.62 |
| 负债总额 | 433,732.64 | 348,197.28 |
项目
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 所有者权益总额 | 83,930.95 | 89,960.34 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 27,423.07 | 125,524.91 |
| 利润总额 | -6,242.16 | -9,985.55 |
| 净利润 | -6,242.16 | -9,985.55 |
三、担保协议的主要内容
本次因出售聚碳材料公司股权，公司对聚碳材料公司现存已有的208,106.16万元担保将成为对关联方的担保事项，现作为关联方担保事项进行重新审议，不再重新签订新的担保协议。截止本公告日，公司实际为聚碳材料公司提供的担保金额为208,106.16万元，现存已有保证合同项下不再新增担保金额。
四、反担保函主要内容
平煤神马集团为公司本次担保提供反担保，并出具反担保函。
反担保方式：连带责任担保
涉及担保金额：人民币208,106.16万元
反担保期限：主债权履行期届满之日起三年
反担保范围：公司为聚碳材料公司提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项。
五、该担保的必要性和合理性
董事会认为上述关联担保是因公司出售聚碳材料公司71%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的担保业务，不属于新增关联担保。本次被动形成的关联担保，公司控股股东为本次担保提供连带责任反担保，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司及控股子公司累计对外担保金额为645,327.09万元人
民币，占公司2023年12月31日审计净资产783,088.60万元的82.41%；公司对控股子公司的累计对外担保金额为393,938.16万元人民币，占公司2023年12月31日审计净资产783,088.60万元的50.31%；公司控股子公司累计对外担保金额为10,808.01万元人民币。公司及控股子公司均无逾期担保。
七、履行的程序
公司于2024年7月11日召开了第十一届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于因出售子公司股权形成关联担保的议案》，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马集团控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过了上述议案。公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第十一届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，2024年第五次独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系出售聚碳材料公司控制权导致，且平煤神马集团为本次担保提供连带责任反担保，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。
综上所述，保荐人对公司因出售子公司股权形成关联担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司因出售子公司股权形成关联担保的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王寒冰 | 程宣启 |
中信证券股份有限公司
年 月 日