中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司为参股子公司河南首恒新材料有限公司
提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对神马股份履行了持续督导义务；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对公司为参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
公司持有河南首恒新材料有限公司（以下简称“首恒新材料”）49%的股权，为其参股方；河南平煤神马首山碳材料有限公司持有首恒新材料51%的股权，为其控股方。首恒新材料在中国银行襄城县支行20,000万元中长期贷款即将到期，为满足生产经营资金需求，拟在中国银行襄城县支行申请新增23,000万元敞口授信（其中：中长期贷款20,000万元，期限不超过24个月；贸易融资额度3,000万元，期限不超过12个月）。公司拟按持股比例49%为上述银行授信业务提供连带责任担保，担保金额11,270万元人民币。河南平煤神马首山碳材料有限公司（简称“首山碳材料”）亦按其持股比例51%为上述融资提供连带责任担保，担保额为11,730万元人民币。首恒新材料为公司的本次担保出具了反担保函。
本次担保发生后，公司累计对外担保金额为645,327.09万元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保尚须公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：河南首恒新材料有限公司
注册资本：4亿元住所：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区1号法定代表人：李识寒经营范围：化工产品生产(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期：2019年1月10日与公司的关系：神马股份持有首恒新材料49%的股权，首恒新材料是神马股份参股公司。中国平煤神马控股集团有限公司持有神马股份60.75%的股权，是神马股份控股股东。中国平煤神马控股集团有限公司持有河南平煤神马首山碳材料有限公司51%的股权，河南平煤神马首山碳材料有限公司持有首恒新材料51%的股权，中国平煤神马控股集团有限公司是首恒新材料间接控股股东。因此首恒新材料是神马股份关联方。
截止2023年12月31日河南首恒新材料有限公司资产总额168,285.98万元、负债总额142,037.58万元、净资产26,248.40万元、净利润-4,019.51万元、资产负债率84.40%（经审计）；截止2024年5月31日河南首恒新材料有限公司资产总额167,196.84万元，负债总额141,079.47万元，净资产26,117.38万元，净利润-377.31万元，资产负债率84.38%（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司与首山碳材料共同对首恒新材料本次23,000万元人民币融资业务（其中：中长期贷款20,000万元，期限不超过24个月；贸易融资额度3,000万元，期限不超过12个月）按出资比例进行担保。公司本次对首恒新材料的担保金额为11,270万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
四、反担保函主要内容
首恒新材料为公司本次担保提供反担保，并出具反担保函。反担保方式：连带责任担保涉及担保金额：人民币11,270万元反担保期限：主债权履行期届满之日起三年反担保范围：公司为首恒新材料提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司及控股子公司累计对外担保金额为645,327.09万元人民币，占公司2023年12月31日审计净资产783,088.60万元的82.41%；公司对控股子公司的累计对外担保金额为393,938.16万元人民币，占公司2023年12月31日审计净资产783,088.60万元的50.31%；公司控股子公司累计对外担保金额为10,808.01万元人民币。公司及控股子公司均无逾期担保。
五、履行的程序
公司于2024年7月11日召开了第十一届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于为公司参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保的议案》，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马集团控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过了上述议案。公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第十一届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，2024年第五次独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系公司按照持股比例为参股公司提供担保，且由首恒新材料提供反担保，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。综上所述，保荐人对公司本次为参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司为参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王寒冰 | 程宣启 |
中信证券股份有限公司
年 月 日