证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-078
神马实业股份有限公司关于因出售子公司股权形成关联担保的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 担保人名称：神马实业股份有限公司
● 被担保人名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
● 本次担保数量：本公司对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司总担保余额为208,106.16万元，上述担保是因本公司出售河南平煤神马聚碳材料有限责任公司71%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，公司拟为前述关联担保继续履行担保责任，前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。
● 本次是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为优化投资结构、降低投资风险、聚焦尼龙主业，神马实业股份有限公司（简称“神马股份”“公司”“本公司”）近期已将原持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（简称“聚碳材公司”）的71%股权转让给公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（简称“平煤神马集团”）。公司于2024年6月12日召开了第十一届董事会第
三十七次会议，审议通过了《关于转让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权暨关联交易的议案》（详见公司临时公告：2024-053），该议案获得于2024年6月28日召开的公司2024年第三次临时股东大会审议批准。因此，聚碳材公司由本公司控股子公司变为关联方公司。截止目前，公司对聚碳材公司总担保余额为208,106.16万元，上述担保是因公司出售聚碳材公司71%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，公司拟为前述关联担保继续履行担保责任，前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。公司第十一届董事会第四十一次会议于2024年7月11日召开，会议审议通过了《关于因出售子公司股权形成关联担保的议案》，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过了上述议案。公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马集团控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
（一）公司概况
被担保人名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司注册资本：12亿元住 所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东2km处法定代表人：李东安
成立日期：2018年2月28日与本公司的关系：聚碳材公司系公司控股股东平煤神马集团控股子公司。
（二）经营范围
经营范围：聚碳酸酯（PC）、双酚A的生产及销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；合成材料销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；土地使用权租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；固体废物治理；五金产品批发；金属废料和碎屑加工处理；工业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（三）股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 85,200 | 71% |
| 河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 18,000 | 15% |
| 平顶山叶发投资集团有限公司 | 10,800 | 9% |
| 平顶山市东部投资有限公司 | 6,000 | 5% |
| 合计 | 120,000 | 100% |
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，聚碳材公司2023年度及2024年1-4月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 517,663.59 | 438,157.62 |
| 负债总额 | 433,732.64 | 348,197.28 |
| 所有者权益总额 | 83,930.95 | 89,960.34 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 27,423.07 | 125,524.91 |
| 利润总额 | -6,242.16 | -9,985.55 |
| 净利润 | -6,242.16 | -9,985.55 |
三、担保协议的主要内容
本次因出售聚碳材公司股权，公司对聚碳材公司现存已有的208,106.16万元担保将成为对关联方的担保事项，现作为关联方担保事项进行重新审议，不再重新签订新的担保协议。截止本公告日，公司实际为聚碳材公司提供的担保金额为208,106.16万元，现存已有保证合同项下不再新增担保金额。
四、反担保函主要内容
平煤神马集团为公司本次担保提供反担保，并出具反担保函。
反担保方式：连带责任担保
涉及担保金额：人民币208,106.16万元
反担保期限：主债权履行期届满之日起三年
反担保范围：公司为聚碳材公司提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项。
五、该担保的必要性和合理性
上述关联担保是因公司出售聚碳材公司71%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的担保业务，不属于新增关联担保。本次被动形成的关联担保，公司控股股东为本次担保提供连带责任反担保，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
六、董事会意见
董事会认为上述关联担保是因公司出售聚碳材公司71%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的担保业务，不属于新增关联担保。本次被动形成的关联担保，公司控股股东为本次担保提供连带责任反担保，担保风险总体可控，
不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司决定对聚碳材公司现存担保合同余额共计208,106.16万元继续提供担保，现存已有保证合同项下不再新增担保金额。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为645,327.09万元人民币，占本公司2023年12月31日审计净资产783,088.60万元的82.41%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为393,938.16万元人民币，占本公司2023年12月31日审计净资产783,088.60万元的50.31%；本公司控股子公司累计对外担保金额为10,808.01万元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2024年7月11日