中信证券股份有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年8月4日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），以不超过人民币15.00元/股（含）价格回购股份，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司于2023年8月5日、2023年8月9日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
2024年6月21日，公司完成回购，并于2024年6月25日披露了《关于回购完成暨回购实施结果的公告》。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为4,861,556股，占公司总股本的比例为1.1236%。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案
2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。
根据有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2024年4月29日，公司总股本432,673,649股，回购专用证券账户中的股份总数为3,880,056股，以此计算合计拟派发现金红利34,303,487.44元（含税），占公司期末归属于母公司股东的剩余未分配利润比例为38.91%。
2、本次不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。
2024年6月26日，公司发布《关于调整2023年度利润分配方案每股分配金额的公告》，鉴于公司股本变动情况，公司按照现金分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对2023年度利润分配方案的每股分配金额进行相应调整，每股派发现金红利由0.08元（含税）调整为每股派发现金红利0.0802元（含税），计算公式如下：
调整后每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施2023年年度权益分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用证券账户持有股数=34,303,487.44÷（432,673,649-4,861,556）≈0.0802元（保留小数点后4位）。
实际利润分配总额=调整后每股现金红利×（实施2023年年度权益分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用证券账户持有股数）=0.0802×
（432,673,649-4,861,556）=34,310,529.86元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司2023年度利润分配实施差异化权益分派特殊除权除息处理。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为432,673,649股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量4,861,556股后，本次实际参与分配的股本数为427,812,093股。公司按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本、不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。
公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指实际根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，计算公式如下：
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（427,812,093×0.0802）÷432,673,649≈0.0793元/股
综上，公司本次权益分派除权（息）参考价格=前收盘价格-0.0793元/股。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日（即2024年6月27日）的收盘价计算，差异化
权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
根据2024年6月27日的收盘价4.83元/股测算：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（4.83-
0.0802）-（4.83-0.0793）|÷（4.83-0.0802）≈0.0189%，小于1%。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化分红事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和规范性文件的情形。保荐机构对天洋新材差异化分红事项无异议。
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