华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之核查意见
华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”或“财务顾问”）作为重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”或“公司”）本次以集中竞价交易方式回购股份有关事项之财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对重庆钢铁以集中竞价交易方式回购股份方案进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、回购方案的审议程序
2024年6月5日，公司召开了第九届董事会第三十六次会议，全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。公司拟自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于股权激励。
为维护市场稳定和保护投资者利益，增强对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，提振投资者信心，推进公司的长远发展，结合公司经营情况、财务状况及近期市场表现，2024年7月2日，公司召开了第十届董事会第二次会议，全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，拟变更回购股份用途为“用于注销以减少注册资本”，该议案尚需提交股东大会审议。
按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，回购股份用于股权激励方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实
施，无需提交公司股东大会审议。回购股份用于减少公司注册资本的方案需经三分之二以上董事表决同意，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上决议通过。
前述董事会召开程序、审议时间和程序等符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。拟变更回购股份用途为“用于注销以减少注册资本”的议案尚需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十一条的相关规定：
1、公司股票上市已满6个月；
2、公司最近1年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
（二）公司本次回购股份的目的
公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票用于注销以减少注册资本，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（四）拟回购股份的方式
拟采用集中竞价交易方式。
（五）回购期限、起止日期
自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币10,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司不得在下列期间回购公司股票：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份用途拟由“用于股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”，上述用途变更议案尚需提交股东大会审议通过，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含）。
按照本次回购股份价格上限（不超过人民币2元/股且不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）及回购金额区间测算，预计可回购股份数量区间为2,717.39万股至5,434.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.3047%至0.6094%。
| 回购用途 | 拟回购资金总额(万元) | 拟回购数量 (万股) | 占公司总股本的比例(%) | 回购实施期限 |
| 用于注销以减少注册资本 | 5,000-10,000 | 2,717.39-5,434.78 | 0.3047-0.6094 | 自董事会审议通过回购方案之日起6个月内 |
公司将按上述条件回购股份并注销，具体回购股份的数量、占总股本的比例及回购资金总额以回购期满或回购完成时实际回购数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
截至2024年6月30日，公司已累计回购股份6,683.85万股，占公司总股本的比例为0.749%；累计支付的总金额为6,975.25万元（不含交易费用）；回购
方案尚未实施完毕，注销以减少注册资本的用途变更议案尚需股东大会审议通过。
（七）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币2元/股（含）且不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（八）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。
（九）预计回购注销后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额下限人民币5,000.00万元（含）和上限人民币10,000.00万元（含）及本次回购价格上限测算，假设回购股份全部用于注销以减少注册资本（尚需公司股东大会审议通过），预计注销完成后公司股权结构及总股本的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购注销后 | 按回购金额下限回购注销后 | |||
| 数量(股) | 占比(%) | 数量(股) | 占比(%) | 数量(股) | 占比(%) | |
| 有限售条件流通股 | - | - | - | - | - | - |
| 无限售条件流通股 | 8,918,602,267 | 100.00 | 8,864,254,441 | 100.00 | 8,891,428,354 | 100.00 |
| 总股本 | 8,918,602,267 | 100.00 | 8,864,254,441 | 100.00 | 8,891,428,354 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份注销的数量以回购注销期满或回购注销结束时实际回购注销的股份数量为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为3,735,703万元、归属于上市公司股东的净资产为1,985,433万元、流动资产为605,198万元。本次回购股份的资金总额上限为1亿元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为0.27%、0.50%、1.65%，占比均较小。
本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展等均不产生重大影响；公司具备支付回购款的履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。
本次回购实施完成后不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市条件。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵；回购期间无增减持计划。在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司实际控制人不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵；回购期间无减持计划，但不排除实际控制人及其一致行动人在此期间增持公司股份。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函询问，截至2024年6月5日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司拟将本次回购股份全部用于注销以减少注册资本，若注销以减少注册资本的用途变更议案未获得公司股东大会的审议通过不能及时实施注销，则未使用的已回购股份将依据第九届董事会第三十六次会议的决议执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。公司注销以减少注册资本的议案，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
根据公司第九届董事会第三十六次会议决议，为顺利实施本次回购股份方案，董事会授权公司管理层在董事会决议范围内全权决策办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜。
2.、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司第十届董事会第二次会议审议通过的《关于变更回购股份用途并注销的议案》，拟变更前次回购股份用途为“用于注销以减少注册资本”，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并及时进行披露。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）本次变更回购股份用途方案尚须提交公司股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（四）本次回购注销方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（五）如遇有关监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，可能导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、关于项目实施过程中所聘请中介机构的情况
（一）财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方中介机构的行为
经核查，华宝证券作为重庆钢铁本次以集中竞价交易方式回购股份有关事项之财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方中介机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司有偿聘请第三方中介机构等行为的核查
经核查，重庆钢铁本次以集中竞价交易方式回购股份有关事项中，除聘请华宝证券担任财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方中介机构的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、财务顾问的结论意见
经核查，本财务顾问认为：
重庆钢铁以集中竞价交易方式回购股份用于股权激励方案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议。
公司第十届董事会第二次会议审议通过的《关于变更回购股份用途并注销的议案》，拟将本次回购股份用途由“用于股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。华宝证券对重庆钢铁拟变更回购股份用途为“用于注销以减少注册资本”的议案提交股东大会审议无异议，提示重庆钢铁后续应严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务。
前述事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及《公司章程》的规定。公司使用自筹资金进行回购，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。
综上所述，本财务顾问对本次公司以集中竞价交易方式回购股份事项无异议。