证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-065
朗新科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本。回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）；回购价格：不超过人民币14.00元/股（含）；具体回购股份的数量以本次回购股份结束时，实际回购的股份数量为准；回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。
2、本次回购方案已经公司2024年6月24日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，以及2024年7月10日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或者公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施风险；
（3）本次回购股份可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止本次回购方案的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购的公司部分社会公众股份拟用于注销并减少公司注册资本，具体的回购方案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
回购价格不超过人民币14.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在本次回购股份实施期间，综合公司股票二级市场价格和财务状况确定。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司部分社会公众股份，所回购股份将注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。如按回购价格上限人民币14.00元/股（含），回购资金总额下限人民币10,000万元（含）测算，预计回购股份的数量为7,142,857股，占公司当前总股本的0.66%。如按照回购价格上限人民币14.00元/股（含），回购
资金总额上限人民币20,000万元（含）测算，预计回购股份数量为14,285,714股，占公司当前总股本的1.32%，具体回购股份数量以本次回购股份结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或者如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
4、公司回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在开盘、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币14.00元/股（含），
回购资金总额下限人民币10,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量为7,142,857股，占公司当前总股本的0.66%。若本次回购股份全部依法予以注销，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 限售条件流通股 | 34,191,379 | 3.15% | 34,191,379 | 3.17% |
| 无限售条件流通股 | 1,051,362,129 | 96.85% | 1,044,219,272 | 96.83% |
| 总股本 | 1,085,553,508 | 100.00% | 1,078,410,651 | 100.00% |
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币14.00元/股（含），
回购资金总额上限人民币20,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量为14,285,714股，占公司当前总股本的1.32%。若本次回购股份全部依法予以注销，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 限售条件流通股 | 34,191,379 | 3.15% | 34,191,379 | 3.19% |
| 无限售条件流通股 | 1,051,362,129 | 96.85% | 1,037,076,415 | 96.81% |
| 总股本 | 1,085,553,508 | 100.00% | 1,071,267,794 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或本次回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年3月31日，公司总资产人民币9,795,748,829.71元，归属于上市公司股东的净资产人民币7,576,522,368.23元，流动资产人民币5,880,498,955.30元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限人民币20,000万元全部使用完毕，按公司2024年3月31日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为
2.04%、2.64%、3.4%。
根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持计划。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）授权事项
为顺利实施公司本次回购方案，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定等须由公司股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
（6）办理回购股份注销涉及的相关事宜；
（7）具体办理与本次回购股份事项有关的其他所必须的事项。上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事会授权人士直接行使。
（十二）回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止本次回购方案的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年6月24日召开的第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》，独立董事专门会议已同意了公司本次使用自有资金回购部分公司股份的事项。2024年7月10日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
三、其他事项说明
1、按相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规及规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露；
（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、备查文件
1、朗新科技集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、朗新科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议之独立董事专门会议审核意见；
3、朗新科技集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
朗新科技集团股份有限公司董事会2024年7月10日