证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2024-40
富奥汽车零部件股份有限公司关于与一汽股权设立空气悬架系统产业化项目
合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为全面布局智能底盘相关核心资源，加快推进现有产品转型升级，富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份公司”或“公司”）拟与一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“股权投资公司”）共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”），开展智能悬架系统及关键核心零部件产品的开发、制造、销售等业务。该合资公司注册资本为2亿元人民币，其中富奥股份公司以现金出资，持股比例66.6%；股权投资公司以现金、专利及专有技术出资，专利及专有技术价值以第三方评估报告为准，持股比例33.4%。该合资公司由富奥股份公司控股，纳入合并报表范围，定位为富奥股份公司智能悬架系统核心零部件资源，将承接中国第一汽车集团有限公司及富奥股份公司的研发资源，助力悬架系统产品转型升级，致力于打造智能悬架系统行业的优质供应商。
鉴于股权投资公司持有富奥股份公司25.38%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认定本次交易构成关联交易。
2024年7月10日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于公司与一汽股权设立空气悬架系统产业化项目合资公司暨关联交易的议案》。根据《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，关联董事胡汉杰先生、卢志高先生已回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事同意。本次对外投资暨关联交易事项属于股东大会审批权限，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，公司关联股东股权投资公司需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1. 公司名称：一汽股权投资（天津）有限公司
2. 企业性质：国有有限责任公司
3. 注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1216号）
4. 法定代表人：卢志高
5. 注册资本：555,000万元人民币
6. 经营范围：股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。（不得从事或变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
7. 股权结构：中国第一汽车集团有限公司持股100%
8. 实际控制人：中国第一汽车集团有限公司
9. 最近一年的财务指标：2023年度营业收入0万元，净利润145,393.86万元；截至2023年12月31日，所有者权益3,105,454.88万元。
10. 关联关系：股权投资公司持有富奥股份公司25.38%的股份，构成关联关系。
11. 经查询，股权投资公司不是失信被执行人。
三、 合资公司基本情况
1. 标的名称：待定，以市场监督管理部门最终核准登记为准
2. 企业类型：有限责任公司
3. 注册地址：长春市
4. 注册资本：20,000万元人民币
5. 经营范围：开发、制造、销售、进出口空气悬架总成、空簧控制系统、CDC减振器、半主动悬架系统集成、全主动悬架系统等产品以及为其提供售后服务。
6. 股权结构及拟出资情况：
富奥股份公司占合资公司注册资本的66.6%，股权投资公司占合资公司注册资本的33.4%。富奥股份公司以现金方式出资；股权投资公司以现金、专利及专有技术出资，其中专利及专有技术的价值，以经国资备案的资产评估报告为准。
截至本公告披露日，尚未出具正式的资产评估报告，本公司将履行持续信息披露义务，请关注公司近期公告。
上述所有信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、关联交易的定价政策与定价依据
本次交易遵循公平、公正、自愿、平等和互利的原则，经交易双方共同协商确定出资金额，其中交易对方专利及专有技术的出资价值以经国资备案的资产评估报告为准，符合市场交易规则和商业惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
本次对外投资的投资协议尚未签订，其协议主要条款如下：
（一） 注册资本及出资方式
该合资公司注册资本为2亿元人民币，其中富奥股份公司占合资公司注册资本的66.6%，股权投资公司占合资公司注册资本的33.4%。富奥股份公司以现金方
式出资；股权投资公司以现金、专利及专有技术出资，其中专利及专有技术的价值，以经国资备案的资产评估报告为准。
（二） 公司治理
1. 股东会。股东会由合资公司全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，股东按其对合资公司的出资比例依法行使表决权。
2. 董事会。合资公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会由5名董事组成，富奥股份公司推荐董事3名，股权投资公司推荐董事2名。董事任期为3年。董事任期届满，经提名方继续提名可以连选连任。董事由股东会选举产生。董事长由富奥股份公司推荐的1名董事担任。董事长担任合资公司法定代表人。
3. 监事。合资公司不设监事会，只设1名监事，由股权投资公司推荐。监事由合资公司股东会选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照中国法律和合资公司章程的规定，履行监事职务。
4. 高级管理人员。合资公司高级管理人员包括总经理1名和副总经理1名。总经理由富奥股份公司推荐，副总经理由股权投资公司推荐，均由合资公司董事会聘任或解聘；任期3年，在任期内更换时，由推荐方推荐继任者，并由董事会聘任，继任者的任期为前任者的剩余任期。
六、交易目的及对上市公司的影响
（一） 本次交易目的
根据中国及全球汽车市场的新能源汽车发展趋势，为提高智能底盘领域产业链韧性和自主可控水平，有效转化科技成果，本着优势互补、互利共赢的合作原则，策划在智能底盘悬架业务方面开展合作。本次交易将助力富奥股份公司全面布局智能底盘相关核心资源，加快推进现有产品转型升级，推动公司高质量发展。
（二） 本次交易对公司的影响
本次交易是在确保公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下开展的，符合公司长远发展战略。如合作顺利进行，预计将对公司未来经营发展产生积极影响。
（三） 本次交易存在的风险
合资公司相关业务尚未开展，在未来实际经营中，此合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。公司及合作方将密切关注行业发展趋势、政策导向，科学制定发展战略，利用各方优势资源为合资公司赋能。公司将持续关注合资公司的经营状况及经营成果，积极强化投后管理，助力合资公司的健康、可持续发展。公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次董事会审议的与股权投资公司共同设立冗余转向、空气悬架合资公司外，2024年年初至今，公司与股权投资公司未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议意见
2024年7月9日，经公司2024年第二次独立董事专门会议审议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于公司与一汽股权设立空气悬架系统产业化项目合资公司暨关联交易的议案》，该议案符合全体股东的利益和公司长远发展战略。公司本次与关联方共同投资事项，本着平等互利的原则，关联交易定价公允、合理，交易双方均独立出资，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交到公司董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议此议案时，关联股东股权投资公司需回避表决。
九、监事会意见
监事会认为，本次公司拟与股权投资公司共同出资设立合资公司，开展悬架系统及关键核心零部件产品的开发、制造、销售业务。该合资公司定位为富奥股份公司智能悬架系统核心零部件资源，将承接中国第一汽车集团有限公司及富奥股份公司的研发资源，助力悬架产品系统转型升级，致力于打造智能悬架系统行
业的优质供应商，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。该关联交易事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1. 公司第十一届董事会第二次会议决议；
2. 公司第十一届监事会第二次会议决议；
3. 2024年第二次独立董事专门会议决议；
4. 关联交易情况概述表。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2024年7月11日