证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2024-050
盐津铺子食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份目的：盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）当前经营状况及发展态势良好，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟以自有资金，以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。
2、拟回购价格：不超过人民币68.00元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
3、拟回购金额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币7,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、拟回购期限：本方案尚需提交公司股东大会，自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。
5、拟回购股份用途：本次回购股份将用于减少公司注册资本。
6、相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
7、风险提示：
（1）本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
（2）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（3）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《公司章程》等有关规定，公司于2024年7月10日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购方案具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司当前经营状况及发展态势良好，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟以自有资金，以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币68.00元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将将全部予以注销以减少注册资本。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币7,000万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币68.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为102.94万股，约占公司当前总股本的0.38%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为73.53万股，约占公司当前总股本的0.27%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按回购金额上限人民币7,000万元、回购价格上限68.00元/股测算，回购股份数量为102.94万股，约占公司目前总股本的0.38%
假设本公司最终回购股份将全部予以注销以减少注册资本，公司股权变动如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 28,590,120 | 10.42% | 28,590,120 | 10.46% |
| 二、无限售条件股份 | 245,799,639 | 89.58% | 244,770,239 | 89.54% |
| 股份总额 | 274,389,759 | 100.00% | 273,360,359 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限68.00元/股测算，回购股份数量为73.53万股，约占公司目前总股本的0.27%。
假设本公司最终回购股份将全部予以注销以减少注册资本，公司股权变动如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 28,590,120 | 10.42% | 28,590,120 | 10.45% |
| 二、无限售条件股份 | 245,799,639 | 89.58% | 245,064,339 | 89.55% |
| 股份总额 | 274,389,759 | 100.00% | 273,654,459 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份将全部予以注销以减少注册资本。
截至2024年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为306,577.35万元，归属于上市公司股东的净资产为163,702.53万元，流动资产144,362.65万元。按2024年3月31日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限7,000万元测算，回购资金约占公司截至2024年3月31日总资产的2.28%，归属于上市公司股东的净资产的4.28%，占流动资产的比重为4.85%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司于2024年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2024-031），公司股东张学文先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的3个月内（即2024年6月6日至2024年9月4日，根据相关法律法规禁止减持的期间除外），以大宗交易和/或集中竞价交易方式合计减持股份数量不超过2,939,879股，占公司总股本的比例不超过1.5%。若减持计划期间公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述减持股份比例不变，减持股份数量上限进行相应调整。公司2023年度权
益分派方案于2024年5月24日实施完毕，以公司总股本195,992,985股扣减1,050股后195,991,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述转增完成后，公司总股本增至274,389,759股，股东张学文先生可减持数量相应调整为不超过4,115,830股。截止本公告披露日，公司己收到持股5%以上的股东张学文先生出县的《减持股份计划提前实施完毕止暨减持股份结果告知函》：张学文先生结合市场情况、公司股价等因素综合考虑，自愿提前终止本次减持计划。张学文先生以大宗交易方式减持2,000,000股，剩余未完成的减持计划将不再执行。
《关于持股5%以上股东减持股份计划提前终止暨减持股份结果的公告》（公告编号2024-045）已于2024年7月11日在巨潮资讯网披露。除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议（2024年7月10日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购股份的审议程序
2024年7月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将将全部予以注销以减少注册资本。本次回购方案需提交公司股东大会最终审议决定。
本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本，根据相关规定，尚需取得债权人同意，公司需在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人。
三、回购方案的风险提示
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
4、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司
董 事 会2024年7月11日