证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2024-036
罗莱生活科技股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、因2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划之首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期的业绩考核指标要求等原因，对激励对象持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计349.7 万股）进行回购注销；本次回购注销股份占目前公司总股本的0.42%。2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.76元/股，预留部分回购注销价格为5.40元/股，公司本次用于回购的资金总额为共计人民币19,833,120元。
2、公司于2024年4月25日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议以及2024年5月21日召开的公司2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2021年8月18日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年8月20日至2021年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年9月2日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2021年9月6日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年9月17日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
5、2021年10月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的首次授予对象为146人，授予11,750,000股。首次授予的限制性股票于2021年10月25日在深交所主板上市。
6、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中林娟、陈清贤、赵霞3人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计470,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计470,000股。律师出具了相应的法律意见书。
7、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中9人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计600,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计600,000股。律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年8月24日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议及第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票2,100,000股，授予价格为5.40元/股，授予日为2022年8月26日。
9、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为127名，可解锁的限制性股票数量为3,879,600股，占公司目前股本总额的0.4619%，律师出具了相应的法律意见书。
10、2022年12月12日公司召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议以及2022年12月29日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，同意公司回购注销25名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计768,400股，律师出具了相应的法律意见书。
11、2023年5月17日公司召开的第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议以及2023年6月5日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销151名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未
解锁的2021年限制性股票共计4,392,000股，律师出具了相应的法律意见书。
12、2023年12月22日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议以及2024年1月9日召开的公司2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销12名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计243,000股，律师出具了相应的法律意见书。
13、2024年4月25日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议以及2024年5月21日召开的公司2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销126名激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计3,497,000股，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票原因、数量及价格
1、回购股票的种类
股权激励限售股（A 股）
2、回购注销部分限制性股票的数量及原因
因2023年度业绩指标未达到2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期的业绩考核指标要求等原因，对126名激励对象其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计3,497,000股）进行回购注销。
3、回购价格及定价依据
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据该激励计划第七章的规定，本次激励计划首次授予部分的授予价格为5.76元/股。
公司于2021年11月25日实施了2021年第三季度权益分配，分配方案为：以公司总股本838,997,881股为基数，向全体股东按每10股派6.0元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
公司于2022年6月29日实施了2021年度权益分配，分配方案为：以公司总股
本838,382,881股为基数，向全体股东按每10股派6.0元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
公司于2023年6月3日实施了2022年度权益分配，分配方案为：以公司总股本839,882,881股为基数，向全体股东按每10股派6.0元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
公司于2024年6月17日实施了2023年度权益分配，分配方案为：以公司总股本834,479,481股为基数，向全体股东按每10股派4.0元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，由于本次拟回购的限制性股票未解锁，上述权益分派的现金分红由公司代管，未实际发放，不对每股限制性股票回购价格进行调整，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.76元/股，预留部分回购注销价格为5.40元/股。
4、回购资金总额及来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币19,833,120元，资金来源为公司自有资金。
公司已向上述激励对象支付回购价款共计19,833,120元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《罗莱生活科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]200Z0024号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2024年7月10日办理完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
2024年7月10日，本次回购的限制性股票3,497,000股已过户至公司开立的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动表如下（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 7,716,162 | 0.92% | -3,497,000 | 4,219,162 | 0.51% |
| 二、无限售条件流通股 | 826,763,319 | 99.08% | —— | 826,763,319 | 99.49% |
| 三、总股本 | 834,479,481 | 100.00% | -349,7,000 | 830,982,481 | 100% |
注：以上股本结构的变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会2024年7月11日