内蒙古第一机械集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年七月
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内蒙古第一机械集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。
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股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、本次股东大会全部事项以普通决议表决，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加。根据《公司章程》的规定，出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工作。
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十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。
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2024年第一次临时股东大会议案之一
关于募集资金投资“综合技术改造项目”完成验收将节余资金永久补充流动资金议案
2024年6月，公司利用2016年募集资金投资的“综合技术改造项目”已完成全部建设内容，项目的环保、消防、安全设施、职业卫生、建安工程质量和项目档案等已于前期按规定和要求通过了建设单位组织的专项验收，由相关领域内的专家组成的验收组完成了现场竣工验收，已达到预定可使用状态。公司现拟将上述募投项目截至竣工财务决算审计基准日的节余募集资金及利息共计129,597,792.6元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常经营及业务发展。具体情况如下：
一、2016年募集资金基本情况
（一）2016年实际募集资金金额、资金到位情况
2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016
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年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（大华验字〔2016〕001239号）。
（二）2016年募集资金投资项目情况
金额单位：人民币元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 备注 |
| 新型变速器系列产品产业化建设项目 | 231,000,000.00 | — | 已终止 |
| 军贸产品生产线建设项目 | 143,370,000.00 | 143,370,000.00 | 已延期 |
| 综合技术改造项目 | 114,000,000.00 | 359,400,000.00 | 已变更 |
| 节能减排改造项目 | 19,600,000.00 | 13,970,477.80 | 已完成 |
| 4×4轻型战术车产业化建设项目 | 77,000,000.00 | 77,000,000.00 | 已延期 |
| 环保及新能源配套设施生产建设项目 | 154,400,000.00 | — | 已终止 |
| 外贸车辆产业化建设项目 | 280,000,000.00 | 420,000,000.00 | 已变更 |
| 合计 | 1,019,370,000.00 | 1,013,740,477.80 |
（三）2016年募集资金项目的变更情况
1.2018年公司终止实施募集资金投资项目“新型变速器系列产品产业化建设项目”“环保及新能源配套设施生产建设项目”。“新型变速器系列产品产业化建设项目”原拟投入募集资金231,000,000元，“环保及新能源配套设施生产建设项目”154,400,000元，合计拟投入募集资金
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385,400,000元。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。
2.2018年公司调整“外贸车辆产业化项目”和“综合技术改造项目”募集资金投入金额，“外贸车辆产业化项目”由原计划投入募集资金280,000,000元增加至420,000,000元，增加140,000,000元；“综合技术改造项目”由原计划投入募集资金114,000,000元增加至359,400,000元，增加245,400,000元。上述两个项目合计增加募集资金投入385,400,000元。“综合技术改造项目”和“外贸车辆产业化建设项目”的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，“综合技术改造项目”投资总金额不足的4,110,000元由公司自有资金补足。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。
3.2019年4月26日，公司召开六届四次董事会、六届四次监事会和2018年年度股东大会同意将“军贸产品生产线建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月。
4.2019年8月23日，经公司六届五次董事会、六届五次监事会和2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将综合技术改造建设项目的建设期延期3年，至2022年6月。
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5.2021年12月2日，经公司六届二十二次董事会、六届十九次监事会和2021年第五次临时股东大会同意公司将“军贸产品生产线建设项目”由2021年12月延期至2023年10月，“综合技术改造项目”由2022年6月延期至2024年6月，“4×4轻型战术车产业化建设项目”由2021年12月延期至2024年6月，“外贸车产业化建设项目”由2021年12月延期至2023年12月。
6.2023年10月25日，经公司七届九次董事会、七届七次监事会和2023年第二次临时股东大会同意公司将“军贸产品生产线建设项目”由2023年10月延期至2025年4月，“外贸车产业化建设项目”由2023年12月延期至2025年6月。
二、2016年募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
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根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。2017年1月23日公司与中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2024年5月31日，公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中信银行包头支行 | 8115601011900145403 | 0.00 | 协定 |
| 中国银行包头市青山支行 | 152450622831 | 0.00 | 协定 |
| 华夏银行包头分行营业部 | 14650000000577148 | 324,527,770.90 | 协定 |
| 浦发银行包头分行 | 49010154500001024 | 94,491,104.14 | 协定 |
| 招行包头分行 | 755904002310102 | 210,969,922.65 | 协定 |
| 光大银行包头分行 | 5250188000068228 | 92,321,219.27 | 协定 |
| 合计 | 722,310,016.96 |
三、“综合技术改造项目”募集资金使用及节余情况
该项目拟投资总额363,510,000.00元（其中募集资金359,400,000.00元，自筹资金4,110,000.00元），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《内蒙古第一机械集团股份有限公司综合技术改造项目竣工财务决算审计报告》（XYZH2024BJAA20B0156）。截至竣工财务决算审计基准日，本项目累计完成总投资304,949,767.74元
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（含税），累计已支付金额219,467,637.69元，未付金额85,482,130.05元（其中募集资金81,372,130.05元，自筹资金4,110,000.00元），募集资金实际节余129,597,792.6元（含募集资金使用期间产生的利息净额71,037,560.34元）。
四、“综合技术改造项目”节余的主要原因
1.在“综合技术改造项目”建设过程中，根据实际情况对工程设计方案进行了优化完善，节支了部分建筑安装工程费用。
2.在“综合技术改造项目”建设过程中，公司通过充分调研、严格履行公开招标、比质比价等手段，控制了采购成本，节支了部分新增工艺设备费用。
3.在“综合技术改造项目”建设过程中，严控项目整体建设成本，未发生施工图审查费、招标代理服务费、预备费，工程设计费、监理费费率也有所降低，节约了部分其他费用。
4.募集资金使用过程中，合理提升资金使用效率，通过理财、大额存单等方式取得了理财收益和利息收入，形成了部分节余。
五、“综合技术改造项目”完成效果
节能减排条件建设方面，通过新增精密铸造生产线、粉尘/烟尘治理装置、化学表面处理生产线及废气废水处理装置，并对工业炉窑进行更新改造，解决了公司高耗能高污染问题，推进了清洁绿色发展，满足了国家节能、环保
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有关标准和规定，促进了企业的可持续发展。
配套基础设施建设方面，通过对动力能源设施改造、仓储条件改造、道路、铁路及试验场条件保障建设，提高配套基础设施运行的可靠性，保障科研和生产的顺利进行。
安全技术改造建设方面，通过新增高点监控及视频监控系统、访客系统，并对存在安全隐患的起重设备、压力储罐、消火栓系统等设备进行技术改造，提升了企业本质安全度。
保密技防条件建设方面，通过新增涉密台式专用机及软件，实现了部分涉密单机的国产化替代应用，为构建基础扎实、体系完备的保密技术防范体系奠定基础。
六、“综合技术改造项目”节余资金用于补充流动资金的使用计划
鉴于“综合技术改造项目”已全部实施完毕，募集资金专用账户的实际节余资金总额为129,597,792.60元（含利息收入71,037,560.34元）。为有效发挥募集资金的使用效益，公司拟将前述节余资金129,597,792.60元（含利息收入71,037,560.34元，具体以转账日金额为准），以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需资金。公司将按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。
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2024年第一次临时股东大会议案之二
关于募集资金投资项目“4×4轻型战术车产业化建设项目”延期议案
公司拟将募集资金投资项目“4×4轻型战术车产业化建设项目”建设周期延期至2025年6月。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。截至2024年5月31日，2016年募集资金累计投入1,390,355,891.41元（含补充流动资金和支付对价），本年项目投入
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28,733,753.66元，资金余额722,310,016.96元。
二、延期4×4轻型战术车产业化建设项目
（一）项目基本情况
“4×4轻型战术车产业化建设项目”计划总投资150,000,000元，其中使用募集资金77,000,000元，自筹资金73,000,000元，截至目前，该项目未启动。本次公司拟将“4×4轻型战术车产业化建设项目”由2024年6月延期至2025年6月。
2019年，经公司六届四次董事会、六届四次监事会和2018年年度股东大会审议通过，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延期至2021年12月。
2021年，经公司六届二十二次董事会、六届十九次监事会和2021年第四次临时股东大会审议通过，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延期至2024年6月。
（二）延期原因及后续安排
项目立项至今，受宏观经济及环境影响，特种车辆市场持续低迷，4×4战术车产品市场一直未扩容，公司现有生产能力已足够满足生产任务需求。为保障股东权益，公司本着审慎投资原则，未启动项目建设。
根据市场研判，未来一段时期公司4×4战术车产品需求量仍然不容乐观。近期，公司在战略性新兴产业、智能制造、新质平台等重点领域，开展了关键系统设计制造技术研究，取得了阶段性成果，并对接行业领军企业，开展
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了相关产业总体规划及能力建设论证工作。后续拟根据论证成熟度及决策进展情况，及时进行项目变更。
三、本次部分募投项目延期对公司的影响
公司本次部分募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。