海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司
专项现场检查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对海南证监局对公司采取责令整改措施事项、无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
2024年4月16日，公司收到《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（2024[14]号），海南证监局在现场检查中发现公司2021年、2022年年度报告中营业收入、利润等财务信息披露不准确，要求公司对相关年度营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
2024年4月30日，公司披露了《关于无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告暨公司股票及可转换公司债券停牌的公告》。
2024年5月8日，公司披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，因未在法定期限披露2023年年度报告，涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。
保荐机构在获悉海南证监局对公司采取责令整改措施事项、无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告事项后，于2024年4月18日至2024年6月30日期间开展专项现场检查。在现场检查前，保荐机构制定了详细的工作计划，向上市公司发出尽职调查提供材料清单。现场检查过程中，保荐机构通过
如下核查手段进行现场检查：对公司相关人员进行访谈，了解公司发生信息披露不准确、未在法定期限披露2023年年度报告、2023年公司经营业绩变化的原因；查阅发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2024〕9507号）；查阅《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的阶段性自查整改报告》《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的自查整改报告》等文件；查阅同行业公司的年度报告，分析对比同行业公司的业绩变动情况。
除上述事项外，保荐机构还关注到如下情况：
1、公司2023年经营业绩较2022年下降且未披露业绩预告相关情况。
2、2024年7月7日，公司披露了收到《立案告知书》（证监立案字03720240024号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。
3、2024年7月7日，公司披露了公司及相关当事人于收到《行政处罚事先告知书》（[2024]2号），海南证监局拟对公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；对董事长、总经理范敏华给予警告，并处以40万元罚款；对董事、副总经理、财务总监罗佟凝给予警告，并处以30万元罚款。
二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施
（一）因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查
1、公司被海南证监局责令整改
2024年4月16日，公司收到《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（2024[14]号），海南证监局在现场检查中发现公司2021年、2022年年度报告中营业收入、利润等财务信息披露不准确，要求公司对相关年度营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
2、公司被证监会立案调查
2024年7月7日，公司披露了收到《立案告知书》（证监立案字03720240024号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。
3、公司内部控制存在重大缺陷
2024年7月5日，公司披露了《2023年度内部控制自我评价报告》，按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷；按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
4、公司2023年度财务报告被出具保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕9507号）。其中形成保留意见的基础所述：
（1）如财务报表附注十四（一）及十四（三）2所述，普利制药公司根据中国证券监督管理委员会海南监管局下达的《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对2021年、2022年年度报告中反映的营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查，对自查发现的前期差错采用追溯重述法进行了更正。其中，调减2021年度营业收入210,126,646.26元、调减2021年度净利润112,365,693.48元；调减2022年度营业收入187,211,535.72元、调减2022年度净利润125,572,583.84元。我们对普利制药公司上述前期差错更正事项进行了审计，但由于无法核实更正的依据，我们无法确认普利制药公司前期差错更正事项是否完整、更正金额是否准确。
（2）如财务报表附注十四（三）1所述，普利制药公司存在向海南德赛康医药科技有限公司等七家公司（以下简称“德赛康等七家公司”）采购研发材料、研发服务和其他服务的情况。
我们无法就上述事项获取充分、适当的审计证据，以确认普利制药公司与德赛康等七家公司是否存在关联方关系，所披露交易是否准确和完整，交易价格是否公允。
5、整改情况
（1）2024年5月16日，公司披露了《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的阶段性自查整改报告》，对信息披露不准确事项进行了初步自查整改。
（2）2024年6月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》，公司采用追溯重塑法对2021年度、2022年度、2023年一季度、2023年半年度及2023年三季度财务报告进行会计差错更正及追溯调整。
（3）2024年7月5日，公司披露了《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的自查整改报告》，对信息披露不准确事项进行了自查整改。
（二）2023年经营业绩较2022年下降且未披露业绩预告
1、2023年经营业绩较2022年下降
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕9507号），2023年实现营业收入130,448.33万元，较2022年度下降19.43%，实现归属于上市公司股东的净利润8,592.29万元，较2022年度下降70.87%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,256.74万元，由盈利转为亏损。
2、未披露2023年业绩预告
2023年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,256.74万元，由盈利转为亏损。公司未按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露业绩预告。
（三）因未在法定期限披露2023年年度报告及2024年一季度报告收到海南证监局下发的《行政处罚事先告知书》
1、立案及《行政处罚事先告知书》情况
2024年5月8日，公司因未在法定期限披露2023年年度报告，涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。
2024年7月7日，公司披露了公司及相关当事人于收到《行政处罚事先告知书》（[2024]2号），海南证监局拟对公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；对董事长、总经理范敏华给予警告，并处以40万元罚款；对董事、副总经理、财务总监罗佟凝给予警告，并处以30万元罚款。
2、整改情况
2024年7月5日，公司披露了2023年年度报告、2024年一季度报告及其他相关公告。
（四）公司存在的具体问题
1、部分营业收入确认问题
2021年、2022年，公司销售部门、生产部门、仓库、财务部门等在信息沟通中存在不及时、不准确的情形，导致公司在确认2021年和2022年营业收入过程中存在部分不准确的情况，不符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，同时会影响当年度利润。公司要求销售部门、生产部门、仓库、财务部门等严格按照《企业会计准则》的要求，谨慎确认营业收入，并及时进行前期差错会计更正。
2021年至2022年期间，公司在与有关客户开展医药中间体及成品销售业务中，销售相关客户时货物控制权并未实质转移，以上导致公司相应年度会计处理不准确。经核查，应调减2021年、2022年营业收入分别为158,691,247.38元、154,045,606.09元，同时调减营业成本分别为28,900,315.85元、19,631,609.65元。
2、贸易业务收入核算问题
公司对开展的贸易业务的数据和交易流程进行了进一步梳理总结，对相关交易的实质进行更加严格的判断。经公司自查梳理发现，公司部分贸易业务是指示交付，对该类业务采用净额法确认收入更能体现业务实质。公司对上述贸易业务改用净额法核算，并及时进行前期差错会计更正。
经核查，公司2021年、2022年指示交付的贸易业务营业收入分别为51,639,292.11元、33,314,159.29元，营业成本分别为51,435,398.88元、33,165,929.63元。按照净额法核算，应调减营业收入51,435,398.88元、33,165,929.63元，调减营业成本51,435,398.88元、33,165,929.63元。
3、应收账款核算不准确
2022年末，公司存在部分应收账款核算不准确的情况，上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。公司对核算不准确的
应收账款进行更正，并按照公司坏账政策计提信用减值准备，并及时进行前期差错会计更正。
经核查，2022年末，公司部分应收账款回款不符合终止确认条件，需调增应收账款306,142,600.00元、其他应付款306,142,600.00元，同时调增2022年信用减值损失18,755,340.68元。
4、公司销售与收款相关内部流程存在缺陷
公司虽然已制定《销售管理制度》，对销售及收款相关的内部流程进行规定，但随着公司业务发展存在相关制度与实际情况不匹配的情况以及实际执行不到位的情况，如对销售业务的资料管理不完善以及对应收账款的回款审核未严格按照业务资料进行情况审核。
5、内部审计工作和监督存在不足
公司内部审计部门在日常的审计监督活动中，虽然已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《内部审计制度》的相关要求履行内部审计职责，但存在对公司内部控制制度合理性和执行有效性情况的监督力度不足，内部审计工作的深度和广度不够，尤其是销售与收款等重点领域和关键环节监督检查力度不够。
（五）公司对相关问题的整改情况
1、更正会计差错，追溯调整财务数据
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对已披露的2021年、2022年年报进行财务数据追溯调整，并召开董事会、监事会对该事项进行审议。
2、完善公司治理结构
2024年，本着精简机构、优化流程、提高效率的原则，调优充实管理层成员，优化部门设置，并规范“三会”运作，完善股东大会、董事会、监事会、管理层
之间权责分明、各司其职、相互协调、有效制衡、运行稳健的公司治理机制。
公司将进一步加强内部审计力量，强化内部审计职能，提高审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，切实履行内部审计工作职责。内部审计部门将严格执行公司《内部审计制度》的规定，按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作，促进公司健康、稳定、可持续发展。
3、加强董监高及相关人员在公司治理方面的培训
公司将持续加强董事、监事、高级管理人员及相关人员参加海南证监局和深圳证券交易所等监管部门组织的关于规范运作、财务核算、内部控制和信息披露等方面的培训。同时，公司将不定期邀请其他专业机构为公司开展信息披露、财务会计、内控合规等专项培训，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，提高信息披露的敏感度，切实提升公司治理水平和信息披露质量。
4、加强财务队伍建设及培训
公司将持续加强财务队伍建设，定期组织财务人员及相关管理人员开展学习《企业会计准则》及应用指南，尤其是对收入相关具体会计准则进行认真学习与总结，提升财务人员对收入准则的理解和运用水平，强化会计信息披露的准确性。同时，加强公司财务部与外部会计师事务所的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见支持以提高财务信息的准确性。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构经专项现场检查，提请发行人注意：
1、保荐机构出具了《2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，保荐机构认为：公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，会计师出具了保留意见的审计报告。保荐机构提请公司落实加强内部控制的整改措施，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度。
2、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露等方面的内容，进一步提高规范运作意识。
3、提高信息披露工作水平，强化信息披露管理。公司需进一步明确相关部门、子公司信息报告的责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大信息，理解并严格执行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。
4、对2023年度《审计报告》（天健审〔2024〕9507号）中所涉及的保留事项积极整改，消除保留意见所涉事项。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内就相关事项进行专项现场检查。保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。
五、公司的配合情况
保荐机构进行现场检查过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。
六、本次现场检查的结论
经核查，公司存在因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查、2023年经营业绩较2022年下降且未披露业绩预告、因未在法定期限披露2023年年度报告及2024年一季度报告收到海南证监局下发的《行政处罚事先告知书》等信息披露问题。
保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；
进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联交易违规及不当使用募集资金的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司专项现场检查报告》之签字盖章页）
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