海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司
2023年度跟踪报告
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：普利制药 |
| 保荐代表人姓名：周舟 | 联系电话：021-23219000 |
| 保荐代表人姓名：田稼 | 联系电话：021-23219000 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否。根据公司《2023年度内部控制自我评价报告》，按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷；按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次，保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 4次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 10次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 6次 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报 | 是 |
| 送 | |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 一、因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查 1、公司被海南证监局责令整改 2024年4月16日，公司收到《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（2024[14]号），海南证监局在现场检查中发现公司2021年、2022年年度报告中营业收入、利润等财务信息披露不准确，要求公司对相关年度营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。 2、公司被证监会立案调查 2024年7月7日，公司披露了收到《立案告知书》（证监立案字03720240024号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。 3、公司内部控制存在重大缺陷 2024年7月5日，公司披露了《2023年度内部控制自我评价报告》，按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷；按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。 4、公司2023年度财务报告被出具保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕9507号）。 5、整改情况 （1）2024年5月16日，公司披露了《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的阶段性自查整改报告》，对信息披露不准确事项进行了初步自查整改。 （2）2024年6月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》，公司采用追溯重塑法对2021年度、2022年度、2023年一季度、2023年半年度及2023年三季度财务报告进行会计差错更正及追溯调整。 （3）2024年7月5日，公司披露了《关于 |
| 海南证监局对公司采取责令改正措施决定的自查整改报告》，对信息披露不准确事项进行了自查整改。 二、2023年经营业绩较2022年下降且未披露业绩预告 1、2023年经营业绩较2022年下降 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕9507号），2023年实现营业收入130,448.33万元，较2022年度下降19.43%，实现归属于上市公司股东的净利润8,592.29万元，较2022年度下降70.87%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,256.74万元，由盈利转为亏损。 2、未披露2023年业绩预告 2023年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,256.74万元，由盈利转为亏损。公司未按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露业绩预告。 三、因未在法定期限披露2023年年度报告及2024年一季度报告收到海南证监局下发的《行政处罚事先告知书》 1、立案及《行政处罚事先告知书》情况 2024年5月8日，公司因未在法定期限披露2023年年度报告，涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。 2024年7月7日，公司披露了公司及相关当事人于收到《行政处罚事先告知书》（[2024]2号），海南证监局拟对公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；对董事长、总经理范敏华给予警告，并处以40万元罚款；对董事、副总经理、财务总监罗佟凝给予警告，并处以30万元罚款。 2、整改情况 2024年7月5日，公司披露了2023年年度报告、2024年一季度报告及其他相关公告。 | |
| 6、发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 保荐机构出具了《2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，保荐机构认为：公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，会计师出具了保留意见的审计报告。保荐机构提请公司落实加强内部控制的整 |
| 改措施，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度，同时提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷及审计报告保留意见的相关风险，谨慎开展投资活动。 | |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 见“5、现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 见“5、现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年8月18日 |
| （3）培训的主要内容 | 本次培训工作的重点是进一步加强公司董事、监事、其他高管人员及关键岗位相关人员对证监会及交易所发布的有关持续督导、募集资金管理与使用、再融资的各项法规及细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定的学习，及时更新知识体系；同时介绍了近年来违规事项的处罚案例，提醒董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人严格按照有关规定进行募集资金管理与使用，配合保荐机构执行持续督导相关工作。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 1、因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。 2、2023年经营业绩较2022年下降且未披露业绩预告。 3、因未在法定期限披露2023年年度报告及2024年一季度报告收到海南证监局下发的《行政处罚事先告知书》。 | 督促公司对相关事项自查整改，并进行会计差错更正及追溯调整；督促公司及时履行信息披露义务；持续关注被证监会立案事项后续进展 |
| 2、公司内部制度的建立和执 | 按照公司财务报告内部控 | 提请公司落实加强公 |
| 行 | 制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷；按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。 | 司内部控制的整改措施，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 由于保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（天健审〔2024〕9507号）中形成保留意见所涉及“公司与德赛康等七家公司是否存在关联方关系，所披露交易是否准确和完整，交易价格是否公允”事项，保荐机构无法表示意见 | 自2024年起，公司与德赛康等七家公司就已签署未履行完毕的合同履行完毕后不再与德赛康等七家公司新增交易 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕9507号） | 督促公司积极整改，消除保留意见所涉事项；同时做好稳定内外部经营管理的工作，减轻该事件的对公司日常经营的影响 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺 | 由于保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（天健审〔2024〕9507号）中形成保留意见所涉及“公司与德赛康等七家公司是否存在关 | 不适用 |
| 联方关系，所披露交易是否准确和完整，交易价格是否公允”事项，保荐机构无法表示意见 | ||
| 2、填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 报告期内不存在中国证监会和深交所对发行人或因发行人对保荐机构采取监管措施的事项及整改情况。 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
五、其他说明
本跟踪报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司2023年度跟踪报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 周 舟 | 田 稼 |
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日