海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 保荐机构编号： | Z22531000 |
经中国证券监督管理委员会《关于同意海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕106号）批复，海南普利制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券850万张，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币85,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币83,786.13万元。本次发行证券已于2021年3月8日在深圳证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年3月8日至2023年12月31日。
2023年12月31日，持续督导期已届满，海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 海通证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市广东路689号 |
| 办公地址 | 上海市中山南路888号 |
| 法定代表人 | 周杰 |
| 保荐代表人 | 周舟、田稼 |
| 联系电话 | 021-23219512 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 海南普利制药股份有限公司 |
| 证券代码 | 300630 |
| 注册资本 | 44,835.00万元 |
| 注册地址 | 海口市美兰区桂林洋经济开发区 |
| 主要办公地址 | 海口市美兰区桂林洋经济开发区 |
| 法定代表人 | 范敏华 |
| 实际控制人 | 范敏华、朱小平 |
| 联系人 | 周茂 |
| 联系电话 | 0898-66661090 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2021年2月9日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年3月8日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
1、尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与普利制药证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推
荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；
（10）中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查
1、公司被海南证监局责令整改
2024年4月16日，公司收到《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（2024[14]号），海南证监局在现场检查中发现公司2021年、2022年年度报告中营业收入、利润等财务信息披露不准确，要求公司对相关年度营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
2、公司被证监会立案调查
2024年7月7日，公司披露了收到《立案告知书》（证监立案字03720240024号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。
3、公司内部控制存在重大缺陷
2024年7月5日，公司披露了《2023年度内部控制自我评价报告》，按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷；按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
4、公司2023年度财务报告被出具保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕9507号）。其中形成保留意见的基础所述：
（1）如财务报表附注十四（一）及十四（三）2所述，普利制药公司根据中国证券监督管理委员会海南监管局下达的《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对2021年、2022年年度报告中反映的营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查，对自查发现的前期差错采用追溯重述法进行了更正。其中，调减2021年度营业收入210,126,646.26元、调减2021年度净利润112,365,693.48元；调减2022年度营业收入187,211,535.72元、调减2022年度净利润125,572,583.84元。我们对普利制药公司上述前期差错更正事项进行了审计，但由于无法核实更正的依据，我们无法确认普利制药公司前期差错更正事项是否完整、更正金额是否准确。
（2）如财务报表附注十四（三）1所述，普利制药公司存在向海南德赛康医药科技有限公司等七家公司（以下简称“德赛康等七家公司”）采购研发材料、研发服务和其他服务的情况。
我们无法就上述事项获取充分、适当的审计证据，以确认普利制药公司与德赛康等七家公司是否存在关联方关系，所披露交易是否准确和完整，交易价格是否公允。
5、整改情况
（1）2024年5月16日，公司披露了《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的阶段性自查整改报告》，对信息披露不准确事项进行了初步自查整改。
（2）2024年6月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》，公司采用追溯重塑法对2021年度、2022年度、2023年一季度、2023年半年度及2023年三季度财务报告进行会计差错更正及追溯调整。
（3）2024年7月5日，公司披露了《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的自查整改报告》，对信息披露不准确事项进行了自查整改。
（二）2023年经营业绩较2022年下降且未披露业绩预告
1、2023年经营业绩较2022年下降
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕9507号），2023年实现营业收入130,448.33万元，较2022年度下降19.43%，实现归属于上市公司股东的净利润8,592.29万元，较2022年度下降70.87%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,256.74万元，由盈利转为亏损。
2、未披露2023年业绩预告
2023年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,256.74万元，由盈利转为亏损。公司未按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露业绩预告。
（三）因未在法定期限披露2023年年度报告及2024年一季度报告收到海南证监局下发的《行政处罚事先告知书》
1、立案及《行政处罚事先告知书》情况
2024年5月8日，公司因未在法定期限披露2023年年度报告，涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。
2024年7月7日，公司披露了公司及相关当事人于收到《行政处罚事先告知书》（[2024]2号），海南证监局拟对公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；对董事长、总经理范敏华给予警告，并处以40万元罚款；对董事、副总经理、财务总监罗佟凝给予警告，并处以30万元罚款。
2、整改情况
2024年7月5日，公司披露了2023年年度报告、2024年一季度报告及其他相关公告。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐工作职责期间，发行人能够按有关法律法规及相关规定的要求，为保荐工作提供必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，普利制药存在因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查、2023年经营业绩较2022年下降且未披露业绩预告、因未在法定期限披露2023年年度报告及2024年一季度报告收到海南证监局下发的《行政处罚事先告知书》等信息披露问题。保荐机构督促公司整改，同时提醒投资者密切关注公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查、2023年审计报告被出具保留意见、公司内部控制存在重大缺陷、2023年公司经营业绩下降、因未在法定期限披露2023年年度报告拟被海南证监局行政处罚等事项的风险及后续进展，谨慎开展投资活动。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证
券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为23,848.22万元。海通证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
十二、其他说明
本保荐总结报告书不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市之保荐总结报告书》的签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 周 舟 | 田 稼 | ||
| 保荐机构法定代表人签名： | |||
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日