证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-055转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和数量并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购价格及数量进行了调整，并回购注销部分第一类限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年6月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司于同日披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-
017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷正芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年7月9日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
（三）2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月16日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
（四）2022年7月18日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。公司于2022年7月19日披露《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（2022-025）。
（五）2023年1月17日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。公司于2023年1月19日披露《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2023-003）及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（2023-005）。
（六）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事
会发表了核查意见。公司于2023年4月28日披露《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2023-027）及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（2023-028）。
（七）2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》（用于办理工商变更相关手续）。
（八）2023年7月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对相关事项发表了同意的核查意见。公司于2023年7月12日披露《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》（2023-037）及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（2023-038）。
（九）2023年7月26日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。公司于2023年7月27日披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2023-042）。
（十）2023年8月29日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。公司于2023年8月31日披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（2023-059）。
（十一）2024年7月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划
授予价格和数量的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了明确同意的意见。公司于2024年7月11日披露《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量并作废处理部分限制性股票的公告》（2024-054）及《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和数量并回购注销部分限制性股票的公告》（2024-055）。
二、本次调整回购价格和数量的事由及结果
（一）调整事由
公司于2023年7月5日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-036），以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。
公司于2024年6月3日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-050），以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定，需对本激励计划的回购价格和数量进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划》的“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购价格的调整
（1）资本公积转增股本
P＝P
÷(1＋n)其中：P
为调整前价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前价格；V为每股的派息额；P为调整后价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-025），首次授予部分限制性股票授予价格为24.76元/股，回购价格等于授予价格，即P
（首次授予部分）=24.76元/股。
根据《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-038），预留授予部分限制性股票授予价格为17.27元/股，回购价格等于授予价格，即P
（预留授予部分）=17.27元/股。
本激励计划限制性股票回购价格调整如下：
2022年度权益分派实施完成后：P
（首次授予部分）=( P
（首次授予部分）-V)÷(1＋n)=( 24.76-0.58)/(1+0.4)≈17.27元/股
2023年度权益分派实施完成后：P
（首次授予部分）=( P
（首次授予部分）-V)÷(1＋n)=( 17.27-0.45)/(1+0.4)≈12.01元/股2023年度权益分派实施完成后：P（预留授予部分）=( P
（预留授予部分）-V)÷(1＋n)=( 17.27-0.45)/(1+0.4)≈12.01元/股
因此，本激励计划的回购价格（含预留授予部分）均调整为12.01元/股。
2、回购数量的调整
（1）资本公积转增股本
Q＝Q
×(1＋n)其中：Q
为调整前数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后数量。根据《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-051），
首次授予部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量为1,171,100股，即Q
（首次授予部分）=1,171,100股。根据《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-038），预留授予部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量为441,000股，即Q
（预留授予部分）=441,000股。本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量调整如下：
2023年度权益分派实施完成后：Q（首次授予部分）= Q
（首次授予部分）×(1＋n)= 1,171,100×（1+0.4）＝1,639,540股2023年度权益分派实施完成后：Q（预留授予部分）= Q
（预留授予部分）×(1＋n)= 441,000×（1+0.4）＝617,400股
因此，本激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量由1,171,100股调整为1,639,540股（其中第二个限售期股票数量调整为702,660股）；预留授予部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量由441,000股调整为617,400股（其中第一个限售期股票数量调整为308,700股）。综上，本次回购数量（首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2023年度）当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量）调整为1,011,360股。
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期的公司层面业绩考核要求如下：以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润14,769.61万元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,769.01万元。剔除股权激励带来的股份支付的影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润15,944.24万元，较2021年度增长30.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,943.64万元，较2021年度增长39.08%，业绩考核目标未达成，公司首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期的解除限售条件未成就。
（二）回购注销的数量
首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2023年度）当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量1,011,360股全部回购注销。其中，首次授予部分激励对象90名，回购注销的第一类限制性股票数量为702,660股；预留授予部分激励对象2名，回购注销的第一类限制性股票数量为308,700股。
（三）回购价格
本次回购价格为12.01元/股。
（四）回购资金来源
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为12,146,433.60元，资金来源为自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本数量将变更为145,008,743股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流动股 | 2,256,940 | -1,011,360 | 1,245,580 |
| 无限售条件的流通股 | 143,763,163 | 0 | 143,763,163 |
| 股份总数 | 146,020,103 | -1,011,360 | 145,008,743 |
注：（1）上表中有限售条件的流动股、无限售条件的流通股的“变动前数量”依照中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股本结构表（权益登记日为2024年7月9日）填列。
（2）以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次调整及回购注销对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格和数量的调整以及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
六、监事会意见
经审议，公司监事会认为：根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划回购价格和数量的调整以及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意调整本激励计划的回购价格和数量，并一致同意回购注销首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期相应限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京中伦（杭州）律师事务所律师认为：公司本次调整授予价格及数量、回购价格及数量、回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整授予价格及数量，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整回购价格及数量、回购注销事宜的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定；本次作废事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2024年7月11日