大参林医药集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议材料
二○二四年七月
目 录
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第三次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 20
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 21
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 22
大参林医药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间： 2024年7月18日 上午10点30分网络投票： 2024年7月18日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、律师
主持人：董事长柯云峰先生
见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师
会议安排：
一、 参会人签到
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、 推选监票人两名、计票人两名
五、 宣读会议须知
六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
七、 股东发言
八、 股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、 休会；监票人、计票人统计表决票
十、 监票人宣读表决结果
十一、 公司董事会秘书宣读大会决议
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、 主持人宣布会议结束
大参林医药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书梁润世先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2024年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据于2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、已实施的《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》以及《上市公司章程指引》，结合公司治理的实际情况，公司于2024年7月2日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司拟对《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
一、关于对《公司章程》的修订
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 3 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 |
| 4 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中较高者计）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议公司与关联人发生的金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十七） 对公司回购本公司股份作出决议； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九） 修改本章程； （十） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一） 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十二） 审议公司在一年内购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中较高者计）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三） 审议公司与关联人发生的金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 对公司回购本公司股份作出决议； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券、三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份作出决议。 除法律、法规及本章程另有明确规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 5 | 第四十条 ……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过…… | 第四十条 ……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过…… |
| 6 | 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）项规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。 存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）项规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 7 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例…… | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例…… |
| 8 | 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以本章程规定的方式通知各股东和其他出席、列席人员，临时股东大会将于会议召开十五日前以本章程规定的方式通知各股东和其他出席、列席人员。 | 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 9 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议召集人； （二） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； （四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议召集人； （二） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； |
| （五） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （六） 会务常设联系人姓名，电话号码； （七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | （四） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （六） 会务常设联系人姓名，电话号码； （七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | |
| 10 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个交易日之前公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当披露延期后的召开日期。 |
| 11 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 12 | 第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人或负责人或其委托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 13 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ……（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人单位印章。 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ……（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 14 | 第六十三条 ……委托人为非自然人的，由其法定代表人或负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十三条 ……委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 15 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持…… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持…… |
| 16 | 第七十八条 ……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权的，应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东大会。 | 第七十八条 ……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 17 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决。 …… | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… |
| 18 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 |
| （一） 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，并经股东大会选举决定。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工（代表）大会民主选举产生…… | （一） 非独立董事候选人和独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，并经股东大会选举决定。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工（代表）大会民主选举产生…… | |
| 19 | 第八十六条 ……股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。…… | 第八十六条 ……股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。…… |
| 20 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近三年受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或证券交易所规定的其他情形。 董事在任职期间出现上述情形的，由公司按照相关规定解除职务。 | |
| 21 | 第一百一十条 ……董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意； （二） 未经董事会、股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 第一百一十条 ……董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意； （二） 未经董事会、股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力，公司为并表范围内子公司提供担保的除外； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 |
| 22 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件； （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五） 董事会授予的其他职权。 |
| 23 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 24 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事、监事会，可以提议或要求召开董事会临时会 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事、监事会，可以提议或要求召开董事会临 |
| 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 25 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或者专人送达；通知时限为：会议召开前三天。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或者即时通讯工具方式进行；通知时限为：会议召开前三天。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。 |
| 26 | 第一百一十八条 董事会会议应有全体董事过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百一十八条 董事会会议应有全体董事过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 |
| 27 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议…… | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议…… |
| 28 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会审议需要提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 29 | 第一百二十四条 ……（四）薪酬与考核委员会，该委员会由五人组成…… | 第一百二十四条 ……（四）薪酬与考核委员会，该委员会由三人组成…… |
| 30 | 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在任总经理与副总经理出现第九十五条规定的不 | 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现上述情形的，由公司按照相关规定解除职务。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第 |
| 得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 | （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 31 | 第一百三十六条 公司设董事会秘书，对董事会负责。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，并具有良好的个人品质及职业道德，具备履行职责所必需的工作经验，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 …… | 第一百三十六条 公司设董事会秘书，对董事会负责。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会秘书工作规则的有关规定。 …… |
| 32 | 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 |
| 33 | 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。相关法律、法规、规章等规定不得担任监事的其他情形。 | 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
| 34 | 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括职工代表监事一名。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括职工代表监事一名。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 35 | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： ……（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： ……（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 36 | 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经过半数的监事通过。监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 |
| 37 | 第一百五十六条 公司的财务会计报告必须经符合《证券法》等规定的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 | 第一百五十六条 公司的财务会计报告必须经符合《证券法》等规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告、季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 |
| 38 | 第一百五十八条 ……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条 ……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 39 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 40 | 第一百六十条 ……（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1） 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 公司累计可供分配利润为正值； （3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； | 第一百六十条 ……（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1） 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； |
| （4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 …… （四）利润分配决策程序和机制 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途； 2、独立董事应当对利润分配方案的制订或修改进行审核并发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审核并提出审核意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督； 4、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； 6、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的调整 | （2） 公司累计可供分配利润为正值； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 …… （四）利润分配决策程序和机制 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途； 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由； 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审核并提出审核意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督； 4、董事会将经董事会和监事会审议通过后的利润分配方案报股东大会审议批准； 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； 6、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的调整 |
| 公司如因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （六）现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 公司如因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，提交董事会审议，监事会应当对利润分配政策发表独立意见。董事会将经董事会和监事会审议通过后的利润分配政策修改方案报股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （六）现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 41 | 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 | 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以公告方式进行； （五）以电子邮件或即时通讯工具送出； （六） 本章程规定的其他形式。 |
| 42 | 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或者即时通讯工具方式进行。 |
| 43 | 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件或者即时通讯工具方式进行。 |
| 44 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 45 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 46 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 47 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现本章程规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 48 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 49 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百九十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司因本章程第一百八十三条第（四）项规定解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 50 | 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 51 | 第一百八十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 52 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 53 | 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 54 | 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十一条 清算组成员应当依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 55 | 第一百九十七条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。…… | 第一百九十七条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。…… |
《公司章程》条款序号因增减条款而相应顺延调整，交叉引用涉及的条款序号对应同步调整，不再依次列示。除上述条款的修订外，《公司章程》其它内容无实质性变更，上述变更最终以市场监督主管部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大参林医药集团股份有限公司章程》(2024年7月修订）。
公司董事会同时提请股东大会授权指定人员负责办理上述章程备案等事宜。
请各位股东予以审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024 年 7 月 10 日
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《股东大会议事规则（2024年7月修订）》。本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024 年 7 月 10 日
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《董事会议事规则（2024年7月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2024 年 7 月 10 日
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《监事会议事规则》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《监事会议事规则（2024年7月修订）》。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
大参林医药集团股份有限公司
监事会2024 年 7 月 10 日