证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2024-040
神驰机电股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司重庆神驰进出口贸易有限公司、重庆神凯机电有限公司拟分别将其持有的艾氏伏特有限责任公司99%股权、1%股权以2,396.23万元、
24.20万元的价格转让给重庆锐海金属材料有限公司。艾氏伏特有限责任公司在评估基准日2023年12月31日的股东权益账面价值为2,102.44万元，评估价值为2,420.43万元，评估增值317.98万元，增值率为15.12%。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
●本次交易经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次交易尚需国内及当地政府相关部门批准，存在一定的不确定性。
一、交易概述
因公司经营发展需要，公司全资子公司重庆神驰进出口贸易有限公司、重庆神凯机电有限公司拟分别将其持有的艾氏伏特有限责任公司99%股权、1%股权以2,396.23万元、24.20万元的价格的价格转让给重庆锐海金属材料有限公司。
本次交易以交易标的公司在评估基准日（2023年12月31日）评估价值为交易对价，艾氏伏特有限责任公司在评估基准日2023年12月31日的股东权益账面价值为2,102.44万元，评估价值为2,420.43万元，评估增值317.98万元，增值率为15.12%。
公司于2024年7月10日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议以“9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避”的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。
本次交易在董事会审议权限内，不需要股东大会审议。
交易双方已于2024年7月10日签订《股权转让协议》。
本次交易尚需国内及当地政府相关部门批准，存在一定的不确定性。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：重庆锐海金属材料有限公司
统一社会信用代码：91500109MACT3BMB19
成立时间：2023年7月27日
注册地址：重庆市北碚区北温泉街道双元大道368号1幢5A楼5A01
法定代表人：顾崇梅
注册资本：200万元
股权结构：顾崇梅100%持股。
经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；密封件销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；电线、电缆经营；汽车装饰用品销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；塑料制品销售；机械设备销售；电器辅件销售；铸造机械销售；电工器材销售；金属丝绳及其制品销售。
（二）履约能力说明
重庆锐海金属材料有限公司及其股东顾崇梅具备本次交易的履约能力，征信较好。
（三）其他关系说明
公司与重庆锐海金属材料有限公司不存在关联关系，也不存在包括产权、业务、资产、债权债务等方面在内的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：艾氏伏特有限公司
成立时间：2019年9月26日注册地址：俄罗斯莫斯科锡格纳利内巷16栋22单元注册资本：10万卢布股权结构：重庆神驰进出口贸易有限公司持股99%，重庆神凯机电有限公司持股1%。
经营范围：其他机械设备批发贸易，电子设备部件制造，电动机，发电机和变压器制造，发动机和涡轮机制造（飞机、汽车和摩托车发动机除外），未列入其他组别的其他通用机械和设备制造，机器设备维修，电器设备维修，安装工业机械和设备，机床批发贸易，固体、液体和气体燃料及类似产品批发贸易，直接通过互联网信息和通讯网络进行零售贸易，发动机、涡轮机和机床的出租和租赁 。
艾氏伏特有限公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的财务信息
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年12月31日（经天职国际会计师事务所审计） | 2024年1-3月/2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 5,942.05 | 8,734.14 |
| 负债总额 | 3,839.61 | 6,538.26 |
| 净资产 | 2,102.44 | 2,195.88 |
| 营业收入 | 11,389.8 | 2,229.67 |
| 净利润 | 1,009.02 | 170.84 |
四、交易标的评估、定价情况
本次交易以交易标的在评估基准日（2023年12月31日）的评估价值作为交易对价。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次交易标的进行了评估，具体如下：
1、评估对象：艾氏伏特有限公司股东全部权益价值。
2、评估范围：艾氏伏特有限公司申报的全部资产及负债。
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：2023年12月31日
5、评估方法：资产基础法
6、评估结论：截至评估基准日，艾氏伏特有限公司经审计的资产总额5,942.05万元、负债总额3,839.61万元、净资产2,102.44万元。 根据本次评估目的，评估人员对艾氏伏特有限公司股东全部权益价值选用资产基础法进行评估，经综合分析后评估人员确定，艾氏伏特有限公司股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值为 2,420.43万元（大写：人民币贰仟肆佰贰拾万肆仟叁佰元整）。本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。
本次交易价格与评估结果一致，定价公允合理。
五、交易合同主要内容
（一）合同主体
甲方1（转让方）： 重庆神驰进出口贸易有限公司
组织机构代码：91500109745334523N
住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号
法定代表人：谢安源
甲方2（转让方）：重庆神凯机电有限公司
组织机构代码：91500109054845914P
住所：重庆市北碚区缙云大道11号
法定代表人：谢安源
乙方（受让方）：重庆锐海金属材料有限公司
住所：重庆市北碚区北温泉街道双元大道368号1幢5A楼5A01号
法定代表人：顾崇梅
目标公司：艾氏伏特有限公司（俄文名称AIVOT LLC,以下简称艾氏伏特）
国家法人实体统一登记：1197746579436
住所：俄罗斯莫斯科锡格纳利内巷16栋22单元
法定代表人：谢馥蔓
（二）交易对价
根据目标公司目前实缴注册资本、资产状况、经营情况等，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天职业字（2024）第29678号》审计报告。审计意见为标准无保留意见，审计基准日为2023年12月31日，总资产5,942.05万元，负债总额为3,839.61万元，净资产为2,102.44万元。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《重康评报字（2024）第226号》资产评估报告。评估基准日为2023年12月31日，艾氏伏特股东全部权益市场价值的评估值为2,420.43万元。
经双方协商一致，以2023年 12 月 31 日为基准日，各方确定的股权转让总价格为人民币2,420.43万元（大写：人民币贰仟肆佰贰拾万肆仟叁佰元整），其中，乙方向甲方1支付对价人民币23,962,257元（大写：人民币贰仟叁佰玖拾陆万贰仟贰佰伍拾柒元整）、向甲方2支付对价人民币242,043元（大写：人民币贰拾肆万贰仟零肆拾叁元整）。
（三）协议签署及支付方式
本协议签订后30日内，乙方向甲方1支付交易对价的30%，即7，188，677.1元（大写：人民币柒佰壹拾捌万捌仟陆佰柒拾柒元壹角整），乙方向甲方2支付交易对价的30%，即72，612.9元（大写：人民币柒万贰仟陆佰壹拾贰元玖角整）。
甲乙双方在签署本协议后，配合办理相关工商备案手续以及相关部门的审批手续。
剩余70%的交易对价，即16,943,010元（大写：人民币壹仟陆佰玖拾肆万叁仟零壹拾元整）在本次股权转让所有手续完成20日内支付。
本协议项下事项获得相关部门审批通过，工商登记完成，协议尾款付清，视为本协议执行完毕。本协议基准日2023年12月31日以后标的公司产生的全部权益、负债、风险均由乙方享受及承担。
鉴于目标公司目前的政治经济环境，以及库存情况，双方议定目标公司欠甲方的货款在本协议执行完毕后1年内付清，如因国际政治环境不可抗力回款延迟，双方协商解决。乙方控股股东承担连带担保责任。本条款如有需补充的，甲乙双方及甲方控股股东可以另行签署协议。
（四）声明与保证
1、甲方的声明与保证
其已获得所有必要的权力、授权和批准以签订本协议，并拥有所有必要的权力、授权和批准以完全履行本协议项下的所有义务。
甲方对标的资产拥有合法所有权和完全的处置权。甲方保证标的资产没有设置任何质押或其他担保，并免遭任何第三人的追索。
甲方保证其所转让的标的股权对应的目标公司资产不涉及任何诉讼。
甲方保证其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关约定构成其合法、有效及具有约束力的义务。
乙方按照本协议约定的付款节点付款后，甲方负责清理完毕附件清单所列目标公司债权债务，力争债权债务全部清零。
2、乙方的声明与保证
其已获得所有必要的权力、授权和批准以签订本协议，并拥有所有必要的权力、授权和批准以完全履行本协议项下的所有义务。
乙方承认和同意，其在签订本协议之前已知悉目标公司的资产状况、财务状况和生产经营情况等信息，知悉且清楚目标公司可能存在的或有事项及潜在风险，且前述情况双方已充分考虑并评估至本次交易对价中，交割完成后，目标公司所有的债权债务等与甲方无关，应由目标公司及其在册股东依法承担，乙方承诺不向甲方进行任何追索。
双方在签署本协议并完成交易后，乙方将依法承担作为目标公司股东对应的权利和义务。
签署本协议后，未经甲方的书面同意，不得放弃本次股权转让的受让，亦不得将其在本协议项下的权利、义务让与任何其他第三人。
（五）违约责任
1、如果发生下列情形，视为甲方违约：
甲方不履行本协议项下的义务，并且在乙方发出要求履行义务的书面通知后无正当理由5个工作日内仍未履行；
甲方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或甲方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确。
2、如果发生下列情形，视为乙方违约：
乙方未按照本协议的约定及时、足额支付交易对价；乙方不履行本协议项下的其他义务，并且在甲方发出要求履行义务的书面通知后5个工作日内仍未履行。
乙方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或乙方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
签署本协议后，未经甲方的书面同意，不得放弃本次股权转让的受让，亦不得将其在本协议项下的权利、义务让与任何其他第三人。
3、违约责任
乙方未按照本协议的约定及时、足额支付交易对价，则乙方需按照应付而未付的交易对价按照每日万分之一支付迟延履行违约金直至实际足额支付完毕之日；若乙方迟延履行超过30日，甲方有权解除合同，已收取的交易对价不予退回，已转让的股权应返还甲方，并有权要求乙方一次性支付本次交易对价总额的10%为违约金。
甲方未按照本协议约定的期限清理完毕目标公司债权债务，则甲方需按照乙方已支付交易对价的每日万分之一支付迟延履行违约金直至清理完毕目标公司债权债务之日；若甲方迟延履行超过30日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方将已收取的交易对价一次性返还给乙方
因乙方原因，导致股权转让手续无法按期办理的，不属于甲方的责任，甲方收取的交易价款不予退还，但甲方可给与乙方10个工作日的宽限期，若乙方未能在宽限期内自行排除障碍完成变更手续，一切后果由乙方承担，后续不得向甲方主张任何权益。
因甲方原因，导致股权转让手续无法按期办理的，不属于乙方的责任，但乙方可给与甲方10个工作日的宽限期，若甲方未能在宽限期内排除障碍完成变更手续，甲方应在10日内退还已收取的交易价款，一切后果由甲方承担，后续不得向乙方主张任何权益。
其他本协议约定的违约情形下，致使本协议交易目的无法实现的，守约方均有权解除合同，要求违约方一次性支付本次交易对价总额的30%为违约金。
若违约金不足以弥补守约方损失，违约方应当据实赔偿，包括但不限于因维权产生的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费等均
由违约方承担。
六、本次交易对上市公司的影响
本次转让艾氏伏特有限公司股权主要系因公司经营发展需要，由公司管理层经过审慎考虑后作出的经营决策，不会对公司经营产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益。本次交易完成后不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争。截止本公告日，公司不存在为艾氏伏特有限公司提供担保及委托其理财的情形。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2024年7月11日