证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2024-035
津药药业股份有限公司关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“津药药业”）2019年实施限制性股票激励计划，第三个解锁期已于2024年5月15日届满。由于市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影响，2023年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》”）的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第三个解锁期限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的相关审批程序
1.2019年8月公司董事会薪酬委员会拟定了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
2.2019年8月26日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及其他相关议案。
3.2019年9月3日至2019年9月12日，公司对激励对象名单
进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。
4.2019年10月1日，公司披露间接控股股东天津金耀集团有限公司转来的天津市医药集团有限公司《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17号）。
5.2019年10月29日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。
6.2019年11月15日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7.2020年5月15日，公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向138名激励对象授予902万股限制性股票，授予价格为2.31元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8.2020年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予限制性股票9,020,000股，公司股本总数增加至1,100,906,680股。
9.2020年10月28日，公司第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票120,000股，公司股本总数减少至1,100,786,680股。公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
10.2021年7月9日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票440,000股，公司股本总数减少至1,100,346,680股。公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
11.2021年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票300,000股，公司股本总数减少至1,100,046,680股，公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
12.2022年6月20日，公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后，公司股本总数减少至1,096,362,680股，公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
13.2023年2月10日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票120,000股，公司股本总数减少至1,096,242,680股，公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
14.2023年6月16日，公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已
获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后，公司股本总数减少至1,093,932,680股，公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
15.2024年7月10日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后，公司股本总数减少至1,091,886,680股，公司董事会薪酬委员会就该次回购注销事项已发表意见并提交董事会审议。
（二）限制性股票授予基本情况
1.授予日：2020年5月15日
2.授予价格：2.31元/股
3.授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。
4.授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向138名激励对象授予9,020,000股限制性股票。
5.股权激励的有效期、锁定期及解锁安排：自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票授予后满24个月起为激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁数量占获授数量比例 |
| 第一个解锁期 | 自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授权日起48个月内的最后一个交易 | 30% |
| 日当日止 | ||
| 第三个解锁期 | 自首期授予日起48个月后的首个交易日起至首期授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）本次回购注销原因
公司2023年度业绩考核未达标，公司限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核条件完成情况如下：
| 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 以2019年净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于36%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值 | 2019年公司净利润14,553.49万元，2023年净利润10,834.96万元，增长率为-25.55%，且低于对标企业75分位值32.83%，业绩考核目标未完成。 |
| 以2019年净利润值为基数，净资产收益率不低于5.75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值 | 2023年公司净资产收益率3.66%，低于5.75%，且低于对标企业75分位值5.29%，业绩考核目标未完成。 |
| 公司2023年主营业务收入占营业总收入90%以上 | 2023年公司主营业务收入占营业收入比重为99.27%，业绩考核目标完成。 |
说明：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
（二）本次回购注销的数量
公司本次回购注销108名激励对象持有的第三个解锁期限制性股票2,046,000股。
（三）本次回购价格及调整说明
公司于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。该方案已于2021年5月25日实施完毕。
公司于2022年4月22日召开了2021年年度股东大会，审议通
过了《2021年度利润分配预案》，以2021年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。该方案已于2022年5月11日实施完毕。公司于2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。该方案已于2023年5月11日实施完毕。公司于2024年4月23日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以2023年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元（含税）。该方案已于2024年6月14日实施完毕。
依据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十五章 限制性股票回购注销的原则”之“二、回购价格的调整方法”相关条款的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格如下：
P＝P
-V=2.31-0.01-0.014-0.01-0.087=2.189元/股。
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P
为每股限制性股票授予价格。
综上，本次限制性股票的回购价格由2.31元/股调整为2.189元/股。
由于激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金红利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的2020年度、2021年度、2022年度和2023年度现金红利需另行支付给激励对象。
（四）回购资金总额及回购资金来源
公司本次应向激励对象支付的回购价款为4,478,694元加上相
应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。具体情况如下：
| 回购原因 | 回购价格 （元/股） | 本期回购注销数量（股） | 回购价款 （元） |
| 第三个解锁期解锁条件未成就（108人） | 2.189 | 2,046,000 | 4,478,694加相应利息 |
公司董事会将根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,046,000 | -2,046,000 | 0 |
| 无限售条件股份 | 1,091,886,680 | 0 | 1,091,886,680 |
| 总计 | 1,093,932,680 | -2,046,000 | 1,091,886,680 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
五、监事会意见
根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、法律意见
天津长实律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，津药药业本次对限制性股票回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量、回购价格及回购价格调整等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。
七、备查文件
1.第九届董事会第九次会议决议；
2.第九届监事会第七次会议决议；
3.天津长实律师事务所关于津药药业股份有限公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2024年7月10日