广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
控股股东一致行动人增持股份
之专项核查意见
中国·深圳二〇二四年七月
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广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
控股股东一致行动人增持股份
之专项核查意见
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
广东卓建律师事务所接受珠海大横琴集团有限公司（以下简称“珠海大横琴”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）控股股东珠海大横琴全资子公司大横琴股份（香港）有限公司（以下简称“大横琴香港”）自2024年6月24日至2024年7月9日期间通过深圳证券交所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司30,324,645股股份（以下简称“本次增持股份”）相关事项出具本专项核查意见。
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第一部分 引 言
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
（二）本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于珠海大横琴向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具专项核查意见之前，珠海大横琴已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持股份的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次增持股份事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所发表的专项核查意见承担责任。
（五）本专项核查意见仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
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第二部分 引 言
一、 增持人主体资格
1、本次增持人系宝鹰股份控股股东珠海大横琴全资子公司大横琴香港。其基本情况如下：
| 名称 | 大横琴股份（香港）有限公司 |
| 地址 | 香港上環干諾道中168-200號信德中心西座32樓05室 |
| 成立日期 | 2014年6月24日 |
| 商事登记号码 | 63498981 |
| 企业编号 | 2112321 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
截至本专项核查意见出具日，大横琴香港系依法设立且有效存续的私人股份有限公司。
2、经本所律师核查及查阅增持人大横琴香港出具的确认函，增持人大横琴香港不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本所律师认为，增持人大横琴香港不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持股份的主体资格。
二、 本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据宝鹰股份于2024年6月22日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持实施前，增持人大横琴香港未持有公司股份。
（二）本次增持计划
根据《增持计划公告》，大横琴香港管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”作为增持主体，自2024年6月22日起6个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司总股本的1%（即15,162,486股），不超过公司总股本的2%（即30,324,972股），本次增持计划设定价格区间为不超过人民币2元/股（若发生除权除息等事项则进行相应调整）。
（三）本次增持股份情况
自2024年6月24日至2024年7月9日，大横琴香港管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司目前总股本的比例为2%，增持股份金额43,301,827.93元（不含交易费用）。截至2024年7月9日收盘，增持人本次增持计划已实施完毕。
（四）关于本次增持后的持股情况
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经本所律师核查，本次增持完成后，上市公司控股股东大横琴集团、其一致行动人、其全资子公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”持有上市公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 珠海大横琴集团有限公司 | 295,085,323 | 19.46 |
| 珠海航空城发展集团有限公司 | 174,951,772 | 11.54 |
| 古少明 | 61,333,658 | 4.05 |
| 大横琴股份（香港）有限公司－1号－R | 30,324,645 | 2 |
| 合计 | 561,695,398 | 37.05 |
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条之规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算；根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可免于以要约收购方式增持股份。
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经本所律师核查，本次增持实施前，珠海大横琴持有公司股份295,085,323股，占公司总股本比例为19.46%；珠海大横琴的一致行动人珠海航空城发展集团有限公司持有公司174,951,772股，占公司总股本比例为11.54%；珠海大横琴的一致行动人古少明持有公司61,333,658股，占公司总股本比例为4.05%。珠海大横琴及上述一致行动人合计持有公司股份531,370,753股，占公司总股本比例为35.05%，在公司中拥有权益的股份已超过公司已发行股份的30%。
2024年6月24日至2024年7月9日，大横琴香港管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本的2%，上述增持股份数合计未超过上市公司总股本的2%。
综上，律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
1、公司于2024年6月22日披露了《增持计划公告》，就增持主体、增持目的、增持股份的金额、增持股份的价格、实施期限等进行了披露。
2、公司于2024年6月29日披露了《关于控股股东增持公司股份达到总股本1%暨增持计划进展的公告》，就增持计划实施情况、本次增持公司股份达到1%的具体情况等进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据相关法律、法规履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行披露。
五、 结论性意见
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综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，宝鹰股份已就增持人本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果进行披露。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司控股股东一致行动人增持股份之专项核查意见》的签署页）
本专项核查意见于2024年7月9日出具，正本一式三份，无副本。
广东卓建律师事务所
负责人：
（杨林）
经办律师：
（唐稳）
经办律师：
（黎秋霞）