证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-057
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次要约收购人为珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”或“收购人”），为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）控股股东。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。
2、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的宝鹰股份全部无限售条件流通股发出的部分要约，要约价格为1.60元/股，要约收购股份数量为211,516,693股，占宝鹰股份已发行股份总数的13.95%。若宝鹰股份在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
3、本次要约收购完成后，大横琴集团将最多持有宝鹰股份773,212,091股股份表决权，约占宝鹰股份截至本报告书摘要签署之日已发行股份总数的51.00%。在本次要约收购期限届满后，宝鹰股份公众股东比例不低于10.00%，宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，大横琴集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买宝鹰股份股东预受的全部股份。提醒广大投资者注意投资风险。
近日，公司收到大横琴集团出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：
一、要约收购报告书摘要的主要内容
（一）收购人基本情况
| 收购人名称 | 珠海大横琴集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400688630990W |
| 注册资本 | 1,021,130.2211万元人民币 |
| 法定代表人 | 胡嘉 |
| 成立日期 | 2009-04-23 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层 |
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 主要股东情况 | 珠海市国资委持有90.21%股权 |
| 经营期限 | 2009-04-23至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 联系电话 | 0756-6255725 |
截至本公告日，珠海市国资委为收购人的控股股东和实际控制人，持股比例为90.21%。收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人已持有的公司股份的种类、数量、比例
截至目前，大横琴集团直接持有宝鹰股份19.46%股份，其全资子公司大横琴股份（香港）有限公司持有宝鹰股份2.00%股份，同时珠海航空城发展集团有限公司、古少明分别将持有的宝鹰股份11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有宝鹰股份37.05%股份表决权。
（三）收购人关于本次要约收购的决定
2024年7月8日，经大横琴集团审议，同意本次要约收购方案及相关事宜。
（四）要约收购目的
大横琴集团基于对宝鹰股份未来发展前景的信心及对宝鹰股份价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进宝鹰股份持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持宝鹰股份的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止宝鹰股份的上市地位为目的。
（五）未来十二个月内股份增持或处置计划
截至目前，除本次要约收购之外，收购人在未来12个月内无后续增持或处置公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的公司股份。
（六）本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的宝鹰股份全部无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占宝鹰股份已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 1.60 | 211,516,693 | 13.95% |
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过211,516,693股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若宝鹰股份在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（七）要约价格其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为1.60元/股。若宝鹰股份在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，大横琴集团全资子公司大横琴股份（香港）有限公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例2.00%，所支付的最高价格为1.52元/股。
（2）要约收购提示性公告日前30个交易日，公司股份的每日加权平均价格的算术平均值为1.50元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为1.60元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（八）要约收购资金的有关情况
基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211,516,693股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为338,426,708.80元。
收购人将于本报告书摘要公告后的两个交易日内，将67,685,341.76元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（九）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。
二、其他说明
1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
三、备查文件
1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2024年7月10日