证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-050
万方城镇投资发展股份有限公司关于对外投资的进展暨签订《合同主体变更协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2023年12月20日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）鞍山市拜科尔科技有限公司（以下简称“拜科尔”）签订了《股权转让协议》，根据协议约定，拜科尔以0元向公司转让其持有的鞍山恒隆新能源有限公司（以下简称“鞍山恒隆”）24%的股权，公司将向鞍山恒隆出资2,400万元，履行实缴出资的义务。详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-052）。
2024年7月9日，公司与拜科尔及公司全资子公司吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司（以下简称“沃生鲜”）三方签订了《合同主体变更协议》，根据协议约定，拜科尔以0元向公司转让其持有的鞍山恒隆24%的股权事项，公司将指定沃生鲜为股权转让协议的受让主体，继续按协议约定履行后续工作。公司按照鞍山恒隆公司章程规定已将670万元资本金汇入鞍山恒隆公司，该资本金作为公司代沃生鲜支付；剩余的1,730万元未支付的资本金由沃生鲜继续履行支付义务。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：鞍山市拜科尔科技有限公司
2、统一社会信用代码：91210302MA0QFWRP69
3、法定代表人：荆岩松
4、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
5、注册资本：500万人民币
6、注册地址：辽宁省鞍山市铁东区解放东路267-8栋1层14号
7、经营范围：能源项目投资；天然气加气站投资；石油工程技术服务；天然气配套物资、机器设备、天然气加气设备、成品油加油设备销售；机器设备租赁；石油及天然气勘探；深冷技术开发、技术转让、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭批发及煤矸石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：荆岩松持有100%股权。
经查，拜科尔与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：鞍山恒隆新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91210322MA0TP1D56H
3、法定代表人：荆岩松
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：10000万人民币
6、注册地址：辽宁省鞍山市岫岩满族自治县雅河园区办公大楼五楼516室
7、经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应，肥料生产，燃气经营，燃气汽车加气经营，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物），各类工程建设活动，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品），生物有机肥料研发，复合微生物肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，肥料销售，建筑材料销售，机械设备销售，仪器仪表销售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构
| 股东名称 | 转股前 | 转股后 | ||
| 认缴出资（万元） | 持股比例 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | |
| 鞍山市拜科尔科技有限公司 | 7,700.00 | 77% | 5,300.00 | 53% |
| 中科安华（北京）信息科技有限公司 | 2,300.00 | 23% | 2,300.00 | 23% |
| 万方城镇投资发展股份有限 | 2,400.00 | 24% | ||
| 公司 | ||||
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 10,000.00 | 100% |
鞍山恒隆的法定代表人荆岩松，同时为拜科尔的法定代表人，鞍山恒隆与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
四、新受让主体介绍
1、公司名称：吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91220605MAC4DWWB4X
3、法定代表人：刘玉
4、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
5、注册资本：100万人民币
6、注册地址：白山市江源区江源街道富强二区25号商业204门市
7、经营范围：一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；谷物销售；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；智能农机装备销售；农业机械服务；农业机械销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业生产托管服务；工程和技术研究和试验发展；水果种植；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；食品销售（仅销售预包装食品）；粮油仓储服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食用农产品初加工；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品进出口；非食用农产品初加工；蔬菜种植；食用菌种植；包装服务；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；日用品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；个人互联网直播服务；广告设计、代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；专业设计服务；牲畜销售；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：万方城镇投资发展股份有限公司持有100%股权。
沃生鲜是公司的全资子公司，不是失信被执行人。
五、本次交易的相关进展
（一）签订《合同主体变更协议》的主要内容
2024年7月9日，公司与拜科尔及沃生鲜三方签订了《合同主体变更协议》主要内容如下：
甲方：鞍山市拜科尔科技有限公司乙方：万方城镇投资发展股份有限公司丙方：吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司甲乙双方于2023年12月20日签订《股权转让协议》，丙方为乙方全资子公司，甲方指定丙方作为股权转让协议的受让主体。
各方就合同主体变更一事，经协商一致达成本协议，以资共同遵守。第1条 三方一致同意，由丙方整体承继《股权转让协议》项下乙方享有的权利及负担的义务，丙方可直接根据《股权转让协议》向甲方主张权利，甲方不持异议。第2条 甲乙双方确认，乙方按照目标公司章程规定已将670万元资本金汇入目标公司，该资本金作为乙方代丙方支付；剩余的1,730万元未支付的资本金由丙方继续履行支付义务。第3条 鉴于《股权转让协议》对应的标的股权尚未交割，亦未办理工商变更登记，后续由丙方直接根据《股权转让协议》作为标的股权的变更承受主体。
第4条 本协议生效后，即视为乙方退出《股权转让协议》，甲方承诺不以此向乙方主张或追究任何权利义务。第5条 后续履行《股权转让协议》项下的股权变更需要根据企业登记机关的要求另行签订制式股权转让协议的，如与《股权转让协议》及本协议约定不符，以《股权转让协议》和本协议约定为准。
第6条 本协议自协议各方法定代表人或授权代理人均签字并加盖各方公章之日起生效。一式叁份，各方各执壹份，具有同等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次签订《合同主体变更协议》主要是为了促进本次交易的顺利推进，保护公司在股权交易中的利益。本次交易的总金额不变，不存在损害公司利益的情形。
七、备查文件
1、《合同主体变更协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月九日