南宁百货大楼股份有限公司
关联交易管理制度
（2024年7月修订）
第一章 总则第一条 为规范南宁百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股东和债权人的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本制度。
第二条 公司进行关联交易应遵循公平、公开、公正、回避表决等原则；应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，确保关联交易行为不损害公司、非关联股东及债权人合法利益。
第二章 关联人与关联交易
第三条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）《股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》6.1.1：本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）本所认定的其他交易。
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第四条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联人报备和关联交易的管理
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系以书面形式及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
公司董事会办公室为公司关联方信息归口管理部门，负责建立、管理并更新关联人名单，定期就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并及时在上海证券交易所网站填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。
第九条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项的披露
以及提交董事会或者股东大会审议工作。第十一条 公司各业务部门、分子公司、管控中心、各门店为关联交易管理的责任单位（以下简称“公司各责任单位”），负责关联交易的识别、申报和日常管理。就关联交易事项，公司各责任单位的负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，公司各责任单位应另设专人为关联交易联络人，负责关联交易事项的统计和报批工作。公司各责任单位负责管理和协调职能范围内的关联交易事项，具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；
（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；
（三）建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员、公司财务管理部核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易统计表，于每季度期末交董事会办公室汇总。如实际发生额超过经相关会议审批金额的，需另行提交相关会议审批；
（四）每个自然年度的2月份结束前，将当年年度日常关联交易预计表交董事会办公室整理汇总；
（五）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第十二条 交易进行过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联方，应及时启动关联交易的审批程序，同时根据信息披露制度履行信息披露义务。
第四章 关联交易的审议和披露
第一节 审议权限
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。第十五条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由二分之一以上独立董事事前认可；独立董事在作出判断前，可要求公司聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十六条 除本制度第十三条的规定外，达到以下标准之一的关联交易，应提交公司董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易。
第十七条 除本制度第十三条的规定外，达到以下标准之一的关联交易，应提交公司股东大会审议并及时披露：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；
（三）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。
第二节 关联共同投资
第十八条 公司与关联人共同出资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
第十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
第二十条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第二十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十三条 本制度第三条（二）至（六）规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估，按照本制度第二十四条规定履行审议程序及披露。
第二十四条 公司与关联人进行本制度第三条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条 公司财务管理中心负责管理和协调公司提供担保、委托贷款、金融服务等关联交易事项。
第二十七条 年度日常关联交易预计事项由董事会办公室负责牵头整理汇总，财务管理中心负责提供上一年度关联交易实际发生额等数据后，按照审批权限提交相关会议审批。
第二十八条 对于年度日常关联交易预计外发生的交易，公司各责任单位应审慎核对关联人名单，确认是否构成关联交易，如构成，应及时提交董事会办公室，由董事会办公室组织相关职能部门就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，
并按审批权限提交相关会议审批。
第二十九条 公司风险合规中心在审查合同、协议或参与决策过程中，如发现涉及关联交易的，应及时向董事会办公室报备。
第四节 关联购买和出售资产
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五节 提供财务资助等关联交易
第三十三条 公司不得为本制度第四条、第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第六节 回避
第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十六条或者第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十六条或者第十七条履行相关决策程序及披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第七节 应当披露的内容
第三十七条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应
当以临时报告形式披露。
第三十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五章 关联交易的监督
第三十九条 由公司董事会办公室牵头，定期组织风险合规中心、财务管理中心及有关业务人员就与关联人的关联资金往来情况进行核对，核对内容包括关联交易发生额、交易合同、结算支付等情况，如发现执行差异，有权要求公司各责任单位进行整改。
第四十条 公司审计中心依据内部审计等内控管理制度要求，对关联交易进行定期或不定期的监督检查，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
第四十二条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的，适用《股票上市规则》第六章的规定。
第四十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效，并由董事会负责解释。