证券简称：润贝航科 证券代码：001316
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予及回购注
销相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 6
（二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（三）本激励计划的预留授予情况 ...... 8
（四）本次回购注销相关情况 ...... 10
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（六）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
| 润贝航科、本公司、公司、上市公司 | 指 | 润贝航空科技股份有限公司 |
| 本期激励计划、本计划 | 指 | 润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本期激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《润贝航空科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润贝航科提供，本期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对润贝航科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润贝航科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划授权与批准
（一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
（二）2023年7月11日，公司在内部张贴对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2023年7月21日在巨潮资讯网站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2023年7月28日提交披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次预留授予激励对象限制性股票及回购注销限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司 2023年年度股东大会审议通过了关于《2023年度利润分配方案》的议案，公司 2023年利润分配方案为：以公司2023年年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.45元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。除此以外，拟不送红股，不以资本公积金转增股本。上述权益分派已于 2024 年 7月8日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格及预留授予价格进行相应的调整，限制性股票的回购价格及预留授予价格由18.07元/股调整为17.425 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除上述调整内容外，润贝航科本次激励计划预留授予相关事项与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容不存在差异。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、润贝航科未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年7月9日，同意向符合授予条件的18名激励对象授予24.7万股第一类限制性股票。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，润贝航科及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2024年7月9日
2、预留授予数量：24.7万股
3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
4、预留授予价格：17.425元/股（调整后）
5、预留授予人数：18人，本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划预留授予日公司股本总额的比例 |
| 核心（技术/业务）人员（18人） | 24.70 | 100.00% | 0.30% |
合计
| 合计 | 24.70 | 100.00% | 0.30% |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
6、本激励计划预留授予部分限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期为自相应授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）本次回购注销相关情况
1、回购原因及数量
公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占《激励计划》首次授予部分限制性股票总数的0.90%，占回购注销前公司总股本的0.02%。
2、回购价格
因公司实施完毕 2023 年度利润分配，根据激励计划，经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，限制性股票回购价格为调整后的授予价格 17.425元/股加上银行同期存款利息之和。
上述回购注销相关事项尚需提交公司股东大会审议并根据相关规定履行信息披露义务，按照相关法规规定办理回购注销部分限制性股票的相关手续。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为润贝航科在符合《企业会计准则11号——股份支付》和《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励预留授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票预留授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》；
2、公司《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》；
3、相关会议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年7月9日